廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司

 

公  司  章  程

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

（二○一九年四月）

 

 

廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司公司章程

 

 

 

目 錄

 

第一章 總則

第二章 經(jīng)營宗旨和范圍

第三章 股份

第一節(jié) 股份發(fā)行

第二節(jié) 股份增減和回購

第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

第四章 股東和股東大會

第一節(jié) 股東

第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定

第三節(jié) 股東大會的召集

第四節(jié) 股東大會的提案與通知

第五節(jié) 股東大會的召開

第六節(jié) 股東大會的表決和決議

第五章 董事會

第一節(jié) 董事  

第二節(jié) 董事會

第三節(jié) 獨(dú)立董事

第四節(jié) 董事會秘書

第六章 經(jīng)理及其他高級管理人員

第七章 監(jiān)事會

第一節(jié) 監(jiān)事

第二節(jié) 監(jiān)事會

第八章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)

第一節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)制度

第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)

第三節(jié) 會計(jì)師事務(wù)所的聘任

第九章 通知與公告

第一節(jié) 通知

第二節(jié) 公告

第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節(jié) 合并、分立、增資和減資

第二節(jié) 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附則

 

 

 

 

 

 

 

第一章 總則

第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司(以下簡稱“公司”)。2005年4月26日，廣東省人民政府辦公廳出具粵辦函[2005]235號《關(guān)于同意變更設(shè)立廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司的復(fù)函》，批準(zhǔn)發(fā)行人在嘉應(yīng)有限的基礎(chǔ)上以整體變更的方式設(shè)立。并在廣東省工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號為4400001010598。

第三條 公司于2007年11月26日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股2050萬股，并于2007年12月18日在深圳證券交易所上市。公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2013]1332號《關(guān)于核準(zhǔn)廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司向江蘇省中國藥科大學(xué)控股有限責(zé)任公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》批準(zhǔn),于2013年11月非公開增加發(fā)行人民幣普通股4,875.4924萬股，公司總股本變更為25,375.4924萬股。

第四條 公司注冊名稱：

中文名稱：廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司

英文名稱：GUANGDONG JIAYING PHARMACEUTICAL CO.,LTD

第五條 公司住所：廣東省梅州市東升工業(yè)園B區(qū)

郵編：514021

第六條 公司注冊資本為人民幣50,750.98萬元。

第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

第八條 董事長為公司的法定代表人。

第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總工程師以及公司董事會聘請并認(rèn)定為的高級管理人員的人員。

第二章 經(jīng)營宗旨和范圍

第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：以技術(shù)開發(fā)為導(dǎo)向增強(qiáng)競爭優(yōu)勢，有效利用社會資源，建設(shè)并擴(kuò)大中成藥的生產(chǎn)基地，開發(fā)和生產(chǎn)更多質(zhì)高價(jià)廉的藥品服務(wù)社會和人類，創(chuàng)造更大的社會效益和經(jīng)濟(jì)效益。

第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍為：貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口；生產(chǎn)：片劑，膠囊劑，顆粒劑，丸劑（蜜丸、水蜜丸、水丸），散劑，中藥前處理和提取車間（口服制劑）；農(nóng)副產(chǎn)品收購。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。）

第三章 股 份

第一節(jié) 股份發(fā)行

第十四條 公司的股份采取股票的形式。

第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。

第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中存管。

公司股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。公司不得修改章程中本條第二款的規(guī)定。

第十八條 公司首次公開發(fā)行股份前的股本總額為6150萬元，發(fā)起人及其持股數(shù)、持股比例：

 

 

股東姓名	股份數(shù)	持股比例
陳泳洪	19,397,100	31.54%
黃智勇	11,875,650	19.31%
黃俊民	7,915,050	12.87%
黃利兵	141,450	0.23%

第十九條 公司股份總數(shù)為50,750.9848萬股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股50,750.9848萬股，占公司全部股份的100%。

第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節(jié) 股份增減和回購

第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

（一）公開發(fā)行股份；

（二）非公開發(fā)行股份；

（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；

（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。

第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵；

（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

（五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

（六）公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。

第（六）項(xiàng)所指情形，應(yīng)當(dāng)符合以下條件之一：

1、公司股票收盤價(jià)低于其最近一期每股凈資產(chǎn)；

2、連續(xù)二十個交易日內(nèi)公司股票收盤價(jià)跌幅累計(jì)達(dá)到30%。

除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動。

第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：

（一）本公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：

1、證券交易所集中競價(jià)交易方式；

2、要約方式；

3、中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。

（二）本公司因本章程第二十三條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。

第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)情形回購股份的，董事會審議通過后應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。公司因第二十三條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形回購本公司股份的，可以依照股東大會的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司股東大會對董事會作出授權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在提交股東大會審議的授權(quán)議案及決議中，明確授權(quán)實(shí)施回購股份的具體情形和授權(quán)期限。

屬于第二十三條第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

屬于第二十三條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形回購股份的，合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過公司已發(fā)行股份總額的10%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；并應(yīng)當(dāng)在披露回購結(jié)果暨股份變動公告后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

 

第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，在申報(bào)離任六個月后的十二月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過50%。

第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份百分之五以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出股票不受6個月時(shí)間限制。

公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在三十日內(nèi)執(zhí)行。

公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

第四章 股東和股東大會

第一節(jié) 股東

第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

第三十一條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。

第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

（三）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；

（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；

（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十四條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或合并持有公司百分之一以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第三十八條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。

第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益；不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益；不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會和董事會任免公司高級管理人員；不得直接或間接干預(yù)公司生產(chǎn)經(jīng)營決策；不得占用、支配公司資產(chǎn)或其他權(quán)益；不得干預(yù)公司的財(cái)務(wù)會計(jì)活動；不得向公司下達(dá)任何經(jīng)營計(jì)劃或指令；不得從事與公司相同或相近的業(yè)務(wù)；不得以其它任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨(dú)立性或損害公司的合法權(quán)益。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有義務(wù)維護(hù)公司資產(chǎn)不被控股股東占用。如出現(xiàn)公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的情形，公司董事會應(yīng)視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分和對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事予以罷免。

如發(fā)生公司控股股東以包括但不限于占用公司資金的方式侵占公司資產(chǎn)的情形，公司應(yīng)立即發(fā)出書面通知，要求其在10個工作日內(nèi)償還，控股股東拒不償還的，公司董事會應(yīng)立即以公司名義向人民法院申請對控股股東所侵占的公司資產(chǎn)及所持有的公司股份進(jìn)行司法凍結(jié)。凡控股股東不能對所侵占公司資產(chǎn)恢復(fù)原狀或現(xiàn)金清償?shù)模居袡?quán)按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過變現(xiàn)控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產(chǎn)。

第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定

第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、優(yōu)先股以及中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他證券品種作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改本章程；

（十一）對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；

（十三）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；

（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

（十五）審議股權(quán)激勵計(jì)劃并授權(quán)董事會負(fù)責(zé)實(shí)施；

（十六）對公司因本章程第二十三條第(一)、(二)項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份作出決議；

（十七）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。

上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機(jī)構(gòu)和個人代為行使。

第四十一條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。

（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保總額,達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50％以后提供的任何擔(dān)保；

（二）公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30％以后提供的任何擔(dān)保；

（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（五）對股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時(shí)股東大會。年度股東大會每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計(jì)年度結(jié)束后的六個月內(nèi)舉行，公司可邀請年審會計(jì)師出席年度股東大會，對投資者關(guān)心和質(zhì)疑的公司年報(bào)和審計(jì)等問題作出解釋和說明。

第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：

（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；

（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；

（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí)；

（四）董事會認(rèn)為必要時(shí)；

（五）監(jiān)事會提議召開時(shí)；

（六）獨(dú)立董事提議召開時(shí)；

（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

第四十四條 本公司召開股東大會的地點(diǎn)為：公司住所或股東大會會議通知中指明的地點(diǎn)。發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會現(xiàn)場會議召開地點(diǎn)不得變更。確需變更的，召集人應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場會議召開日前至少2個工作日公告并說明原因。

股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。股東以網(wǎng)絡(luò)方式參加股東大會的，按照公司指定的網(wǎng)絡(luò)投票服務(wù)機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定辦理股東身份驗(yàn)證，并以按該規(guī)定進(jìn)行驗(yàn)證所得出的股東身份確認(rèn)結(jié)果為準(zhǔn)。

第四十五條 本公司召開股東大會時(shí)將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

（四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。

第三節(jié) 股東大會的召集

第四十六條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會。對獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，將在做出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時(shí)股東大會的，將說明理由并公告。

第四十七條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，將在做出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。

董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或者在收到提案后十日內(nèi)未做出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。

第四十八條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，并在收到請求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)在做出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或者在收到請求后十日內(nèi)未做出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。

監(jiān)事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)在收到請求五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第四十九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時(shí)向中國證監(jiān)會廣東省監(jiān)管局和深圳證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十。

召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時(shí)，向中國證監(jiān)會廣東省監(jiān)管局和深圳證券交易所提交有關(guān)證明材料。

第五十條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。

第五十一條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。

第四節(jié) 股東大會的提案與通知

第五十二條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。

第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。

除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。

第五十四條 召集人將在年度股東大會召開二十日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會將于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。

公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會議召開當(dāng)日。

第五十五條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議的時(shí)間、地點(diǎn)和會議期限；

（二）提交會議審議的事項(xiàng)和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；

（五）會議登記方式、時(shí)間和地點(diǎn)；

（六）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。

股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。

股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。

股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于七個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。

第五十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，在推選董事、監(jiān)事人選前，應(yīng)發(fā)布“董事、監(jiān)事選舉提示性公告”，詳細(xì)披露董事、監(jiān)事人數(shù)、提名人資格、候選人資格、候選人初步審查程序等內(nèi)容，通過公開征集董事、監(jiān)事人選等方式，為機(jī)構(gòu)投資者和中小股東推薦董事、監(jiān)事候選人提供便利。

股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：

（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；

（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三）披露持有本公司股份數(shù)量；

（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

在選舉董事相關(guān)的股東大會上設(shè)置董事候選人發(fā)言環(huán)節(jié)，由董事候選人介紹自身情況、工作履歷和上任后工作計(jì)劃，保證股東在投票時(shí)對候選人有足夠的了解。

公司以累積投票制選舉董事，具體參照公司《累積投票制實(shí)施細(xì)則》執(zhí)行。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。

第五十七條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。

第五節(jié) 股東大會的召開

第五十八條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。

第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

第六十條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。

第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表決權(quán)；

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；

(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限；

(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

第六十二條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。

第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。

第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。

第六十六條 股東大會召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。因故不能親自參加或列席股東大會的上述人員，公司將通過視頻、電話、網(wǎng)絡(luò)等方式為其參與股東大會提供便利。

第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時(shí)，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。

第六十八條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。

第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。

第七十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議做出解釋和說明。

第七十一條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。

第七十二條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：

（一）會議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；

（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；

（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；

（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；

（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；

（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；

（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。

第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人和記錄員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。            

會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能做出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局及深圳證券交易所報(bào)告。

第六節(jié) 股東大會的表決和決議

第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第七十六條下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方式；

（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；

（五）公司年度報(bào)告；

（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。

第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、優(yōu)先股以及中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他證券品種；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；

（六）除股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的其它回購本公司股票的計(jì)劃；

（七）股權(quán)激勵計(jì)劃；

（八）公司因本章程第二十三條第(一)、(二)項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份；

（九）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)，但不得采取有償或變相有償方式進(jìn)行征集。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。獨(dú)立董事向股東征集投票權(quán)可在股東大會公開進(jìn)行。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)是指依據(jù)本章程第一百三十四條應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見的事項(xiàng)，中小投資者是指除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。

第七十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

股東大會在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，會議主持人應(yīng)宣布有關(guān)關(guān)聯(lián)股東的名單，說明其無權(quán)參加投票表決。股東對是否屬于關(guān)聯(lián)股東發(fā)生爭議時(shí)，由出席會議的董事以二分之一以上多數(shù)決定。

第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。

第八十一條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事候選人由董事會、單獨(dú)或者合并持有公司百分之三以上股份的股東提名產(chǎn)生。監(jiān)事（特指應(yīng)由股東代表出任的監(jiān)事）候選人由監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有公司百分之三以上股份的股東提名產(chǎn)生。

股東大會就選舉兩名以上董事或監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實(shí)行累積投票制，具體參照公司《累積投票實(shí)施細(xì)則》執(zhí)行。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

股東大會對董事、監(jiān)事的選舉應(yīng)分別進(jìn)行。候選人多于《公司章程》規(guī)定人數(shù)或應(yīng)選人數(shù)時(shí)，實(shí)行差額選舉。在候選人的得票數(shù)達(dá)到股東大會普通決議所需票數(shù)的前提下，再根據(jù)各候選人得票多少確定當(dāng)選人，獲得同意票數(shù)多的候選人當(dāng)選。如果因候選人獲得“同意”票數(shù)不足或數(shù)位候選人獲得的“同意”票相同導(dǎo)致無法選出全部擬選董事或監(jiān)事時(shí)，股東大會應(yīng)對未當(dāng)選的候選人按上述投票、計(jì)票方法重新選舉，直至選出全部擬選人員。對應(yīng)由職工代表出任的監(jiān)事，由公司職工代表大會提名，職工民主選舉產(chǎn)生，提名和選舉程序可參照本條的有關(guān)規(guī)定。

國家法律、法規(guī)以及有關(guān)規(guī)范性文件和本章程對于獨(dú)立董事的提名和選舉另有規(guī)定的，依照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能做出決議外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置或不予表決。

第八十四條 股東大會審議提案時(shí)，不會對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。

第八十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。

第八十七條 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。股東大會對提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。

第八十八條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。

第八十九條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。

第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。

第九十一條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。

第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。

第九十三條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間為該次股東大會會議結(jié)束后次一工作日或該次股東大會會議指定的某一天。

第九十四條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后兩個月內(nèi)實(shí)施具體方案。

第五章 董事會

第一節(jié) 董事

第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。

第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前可由股東大會解除其職務(wù)。

董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

公司應(yīng)建立定期信息通報(bào)制度，如每月定期通過電子郵件或書面形式發(fā)送財(cái)務(wù)報(bào)表、經(jīng)營管理信息以及重大事項(xiàng)背景材料等資料，確保董事及時(shí)掌握公司業(yè)績、財(cái)務(wù)狀況和前景，有效履行職責(zé)。

公司應(yīng)建立董事學(xué)習(xí)和培訓(xùn)機(jī)制，為新任董事提供參加證券監(jiān)督管理部門組織的培訓(xùn)機(jī)會，督促董事盡快熟悉與履職相關(guān)的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件精神。

第九十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立帳戶存儲；

（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

董事違反本條規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)引咎辭職；違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第九十八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)。

（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）應(yīng)公平對待所有股東；

（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況，聯(lián)絡(luò)公司高級管理人員就公司經(jīng)營管理情況提供詳細(xì)資料、解釋或進(jìn)行討論；

（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

第九十九條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。

第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。董事會將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。

如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會時(shí)生效。

第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在辭職生效或任期屆滿兩年內(nèi)仍然有效。

第一百零二條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時(shí)，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

第一百零三條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)引咎辭職；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百零四條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二節(jié) 董事會

第一百零五條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。

第一百零六條 董事會由9名董事組成，其中設(shè)董事長一人，獨(dú)立董事3人。

第一百零七條 董事會行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、簽訂重大商業(yè)合同、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；

（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；

（十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；

（十六）制定發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、優(yōu)先股以及中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他證券品種的方案；

（十七）制訂公司的股權(quán)激勵計(jì)劃方案，實(shí)施限制性股票的授予、解除限售和回購以及股票期權(quán)的授權(quán)、行權(quán)和注銷；

（十八）決定董事會專門委員會的設(shè)置；

（十九） 決定公司因本章程第二十三條第(三)、(五)、(六)項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份；

（二十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

公司董事會設(shè)立審計(jì)委員會，并根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會。專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會的召集人為會計(jì)專業(yè)人士。董事會負(fù)責(zé)制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運(yùn)作。

超過股東大會授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。

第一百零八條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會作出說明。

第一百零九條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實(shí)股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應(yīng)列入公司章程或作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。

第一百一十條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、簽訂重大商業(yè)合同、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會批準(zhǔn)。

董事會有權(quán)決定同時(shí)符合下述情形的交易事項(xiàng)：

1、交易涉及的資產(chǎn)總額（該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在帳面值和評估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)不滿50%的；

2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入不滿50％，或絕對金額低于5000萬元；

3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤不滿50％，或絕對金額低于500萬元；

4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)不滿50％，或絕對金額低于5000萬元；

5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤不滿50％，或絕對金額低于500萬元；

6、如該交易為關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值不滿5％，或絕對金額低于3000萬元。

“交易”和“關(guān)聯(lián)交易”的范圍依現(xiàn)行有效的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定確定。

如果某項(xiàng)交易符合以上標(biāo)準(zhǔn)，但深圳證券交易所或本章程規(guī)定應(yīng)提交股東大會審議的，該交易事項(xiàng)仍應(yīng)由股東大會批準(zhǔn)決定。

第一百一十一條 董事會設(shè)董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生，不得兼任公司總經(jīng)理職務(wù)。

董事長對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）對董事會的運(yùn)作負(fù)主要責(zé)任；

（二）確保建立完善的治理機(jī)制；

（三）確保及時(shí)將董事或高級管理人員提出的議題列入董事會議程；

（四）確保董事及時(shí)、充分、完整地獲取公司經(jīng)營情況和董事會各項(xiàng)議題的背景材料；

（五）確保內(nèi)部董事和外部董事進(jìn)行有效溝通；

（六）確保董事會科學(xué)民主決策；

（七）確保股東意見尤其是機(jī)構(gòu)投資者和中小投資者的意見能在董事會上進(jìn)行充分傳達(dá)；

（八）確保董事會運(yùn)作符合公司最佳利益。

第一百一十二條 董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；

（四）行使法定代表人的職權(quán)；

（五）董事會授予的其他職權(quán)。

第一百一十三條 董事長應(yīng)當(dāng)親自履行職務(wù)，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第一百一十四條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。董事會定期會議原則上以現(xiàn)場方式召開，在確定會議時(shí)間前應(yīng)積極和董事進(jìn)行溝通，確保大部分董事能親自出席會議。

第一百一十五條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時(shí)會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

第一百一十六條 董事會召開臨時(shí)董事會會議的通知方式為：書面、電子郵件、傳真或電話；通知時(shí)限為：會議召開前兩日。

第一百一十七條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議日期和地點(diǎn)；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第一百一十八條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。

第一百一十九條 董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會審議。

第一百二十條 董事會決議表決方式為：舉手表決、書面表決或傳真表決。董事會臨時(shí)會議在保障董事充分表達(dá)意見前提下，可以用電話、視頻會議等其他方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。

董事會決議違反法律、法規(guī)或者本章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表面異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第一百二十一條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事如特殊原因不能親自出席會議，也不能委托其他董事代為出席時(shí)，董事會應(yīng)提供電子通訊方式保障董事履行職責(zé)。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名以上董事的委托代為出席會議。

第一百二十二條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十三條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。

第三節(jié) 獨(dú)立董事

第一百二十四條 公司建立獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

第一百二十五條 擔(dān)任獨(dú)立董事須符合國家法律、法規(guī)或其他規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格及獨(dú)立性要求。

第一百二十六條 公司設(shè)立獨(dú)立董事三名，其中一名為具有高級職稱或注冊會計(jì)師資格的會計(jì)專業(yè)人士。

第一百二十七條 獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照國家法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

第一百二十八條 獨(dú)立董事的一般任職資格：

（一）熟悉本公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)；

（二）熟悉證券市場及公司運(yùn)作的法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（三）具有五年以上的法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)或其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)歷。

第一百二十九條 下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

（一）在公司或公司的子公司、分公司任職的人員及其家屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳兒婿兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

（五）為公司或者公司的附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。

第一百三十條 獨(dú)立董事每屆任期與其他董事任期相同，任屆期滿可連選連任，但連任時(shí)間不得超過六年。

第一百三十一條 獨(dú)立董事的提名、選舉和更換

（一）公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有公司股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

（二）獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷等基本情況并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表書面聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)將上述內(nèi)容通知全體股東。

（三）獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。公司建立獨(dú)立董事考核機(jī)制，對其履行法定職權(quán)、保持獨(dú)立性、出席會議、實(shí)際工作時(shí)間、參加培訓(xùn)等情況進(jìn)行考核，對其未依法忠實(shí)、勤勉履行法定職權(quán)的失職或不當(dāng)行為，采取降低薪酬、不再推薦連任、提請股東大會予以撤換等問責(zé)措施。

（四）除國家法律、法規(guī)及規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)公開說明免職原因；被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_聲明。

第一百三十二條 如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨(dú)立董事所占的比例低于國家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。

第一百三十三條 獨(dú)立董事可以行使以下職權(quán)：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易（是指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的數(shù)額高于300萬元且高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；

（二）獨(dú)立董事做出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；

（三）聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所的提議和事先認(rèn)可權(quán)；

（四）向董事會提請召開臨時(shí)股東大會；

（五）提議召開董事會；

（六）提議召開僅由獨(dú)立董事參加的會議；

（七）就特定關(guān)注事項(xiàng)獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)等中介服務(wù)機(jī)構(gòu)。

（八）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。

第一百三十四條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的數(shù)額高于300萬元且高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）公司現(xiàn)金分紅政策的制定、調(diào)整、決策程序、執(zhí)行情況及信息披露，以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權(quán)益；

（六）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保（不含對合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)保）、委托理財(cái)、對外提供財(cái)務(wù)資助、變更募集資金用途、公司自主變更會計(jì)政策、股票及其衍生品種投資等重大事項(xiàng)；

（七）重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵計(jì)劃；

（八）公司擬決定股票不再在深交所交易，或者轉(zhuǎn)而申請?jiān)谄渌灰讏鏊灰谆蛘咿D(zhuǎn)讓；

（九）獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項(xiàng)。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

第一百三十五條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的重大事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)兩名獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可書面聯(lián)名提出延期召開董事會或延期審議董事會所討論的部分事項(xiàng)，董事會應(yīng)予以采納。獨(dú)立董事有權(quán)要求公司披露其提出但未被上市公司采納的提案情況及不予采納的理由。

第一百三十六條 公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。

第一百三十七條 獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第一百三十八條 獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

第一百三十九條 公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)由董事會制定預(yù)案，報(bào)股東大會審議通過。此外，獨(dú)立董事不得從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員處取得其他利益。

第四節(jié) 董事會秘書

第一百四十條 董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。

第一百四十一條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)，由董事會委任。

第一百四十二條 董事會秘書的主要職責(zé)是：

（一）準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報(bào)告和文件；

（二）籌備董事會會議和股東大會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管；

（三）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整；

（四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄。

（五）公司章程和公司擬發(fā)行上市股票的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其它職責(zé)。

第一百四十三條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計(jì)師事務(wù)所的注冊會計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第一百四十四條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

 

第六章 經(jīng)理及其他高級管理人員

第一百四十五條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。

公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書為公司高級管理人員。

第一百四十六條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高級管理人員。

本章程第九十七條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九十八條（四）～（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級管理人員。

第一百四十七條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。

第一百四十八條 經(jīng)理每屆任期三年，經(jīng)理連聘可以連任。

第一百四十九條 經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議，并向董事會報(bào)告工作；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會會議。

第一百五十條 經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。

第一百五十一條 經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：

（一）經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報(bào)告制度；

（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

第一百五十二條 經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

第一百五十三條 公司可以設(shè)副經(jīng)理，副經(jīng)理由經(jīng)理提名并由董事會聘任或解聘。

公司副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理履行職責(zé)，對經(jīng)理負(fù)責(zé)，可以參加經(jīng)理工作會議，并對公司經(jīng)營管理工作發(fā)表意見。

第一百五十四條 公司設(shè)董事會秘書,負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。

第一百五十五條 高級管理人員應(yīng)當(dāng)就公司的經(jīng)營管理情況隨時(shí)接受公司董事的問詢，并向其提供詳細(xì)資料、解釋或進(jìn)行討論，不能無故拒絕公司董事的問詢。董事要求公司高級管理人員及時(shí)回復(fù)其提出的問題的，應(yīng)及時(shí)進(jìn)行回復(fù)并提供其需要的資料。

高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)引咎辭職；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第七章 監(jiān)事會

第一節(jié) 監(jiān)事

第一百五十六條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于監(jiān)事。董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。明確監(jiān)事會成員構(gòu)成及其任職資格、履職所需的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗(yàn)，鼓勵引入機(jī)構(gòu)投資者、中小股東及獨(dú)立人士代表擔(dān)任外部監(jiān)事。

第一百五十七條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第一百五十八條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第一百五十九條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第一百六十條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第一百六十一條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

第一百六十二條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百六十三條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)引咎辭職；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二節(jié) 監(jiān)事會

第一百六十四條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席一人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

第一百六十五條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；

（二）檢查公司財(cái)務(wù)；

（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（五）提議召開臨時(shí)股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會；

（六）向股東大會提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所，律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第一百六十六條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

第一百六十七條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。

監(jiān)事會議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會的召開和表決程序。監(jiān)事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。

公司應(yīng)建立對監(jiān)事會的信息傳遞機(jī)制，便于監(jiān)事會及時(shí)、全面地獲取財(cái)務(wù)和經(jīng)營信息；編制監(jiān)事會專門預(yù)算，為監(jiān)事會開展工作提供經(jīng)費(fèi)保障。

公司應(yīng)為監(jiān)事會履行職責(zé)提供必要的組織保障，各部門和工作人員應(yīng)積極配合監(jiān)事會開展工作，接受詢問和調(diào)查。

第一百六十八條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。

第一百六十九條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）舉行會議的日期、地點(diǎn)和會議期限；

（二）事由及議題；

（三）發(fā)出通知的日期。

第八章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)

第一節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)制度

第一百七十條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。

第一百七十一條 公司在每一會計(jì)年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，在每一會計(jì)年度前六個月結(jié)束之日起2個月內(nèi)向中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局和深圳證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，在每一會計(jì)年度前三個月和前九個月結(jié)束之日起的一個月內(nèi)向中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局和深圳證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。

上述財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。

第一百七十二條 公司除法定的會計(jì)帳簿外不另立會計(jì)帳簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第一百七十三條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第一百七十四條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

第一百七十五條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。

第一百七十六條 公司利潤分配政策為：公司應(yīng)重視對股東的合理投資回報(bào)，在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所需資金的前提下，實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配制度。公司在盈利、現(xiàn)金流滿足正常經(jīng)營需要的前提下，如無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生，公司將積極采取現(xiàn)金方式分配利潤。

（一）公司可以采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤。

現(xiàn)金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中具有優(yōu)先性,如具備現(xiàn)金分紅條件的,公司應(yīng)采用現(xiàn)金分紅方式進(jìn)行利潤分配。

為保持股本擴(kuò)張與業(yè)績增長相適應(yīng)，在確保足額現(xiàn)金股利分配、公司股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，充分考慮公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素，公司可以采取股票股利方式進(jìn)行利潤分配。

（二）公司實(shí)施現(xiàn)金分紅時(shí)須同時(shí)滿足下列條件：

（1）公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值；

（2）審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；

（3）公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）。重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備的累計(jì)支出達(dá)到或者超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%，且超過5,000 萬元人民幣。

（4）公司以現(xiàn)金為對價(jià)，采用要約方式、集中競價(jià)方式回購股份的，視同公司現(xiàn)金分紅，納入現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計(jì)算。

（三）在符合現(xiàn)金分紅條件情況下，公司原則上每年進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分配。

（四）公司應(yīng)保持利潤分配政策的連續(xù)性與穩(wěn)定性，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的10%，且任意三個連續(xù)會計(jì)年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。

公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；

公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。

（五）公司利潤分配不得超過累計(jì)可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。

（六）公司進(jìn)行股利分配時(shí)，應(yīng)當(dāng)由公司董事會先制定分配預(yù)案，再行提交公司股東大會進(jìn)行審議。對于公司當(dāng)年未分配利潤，董事會在分配預(yù)案中應(yīng)當(dāng)

說明使用計(jì)劃安排或者原則。

（七）董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。

獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

（八）股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請中小股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

（九）公司當(dāng)年盈利，董事會未做出現(xiàn)金分紅的利潤分配預(yù)案以及低于既定政策或回報(bào)規(guī)劃的現(xiàn)金分紅方案，還應(yīng)說明原因，同時(shí)在召開股東大會時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便中小股東參與股東大會表決。

（十）公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，確需調(diào)整利潤分配政策的，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，由獨(dú)立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會批準(zhǔn)，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。公司同時(shí)應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式以方便中小股東參與股東大會表決。

（十一）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)

第一百七十七條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

第一百七十八條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

第三節(jié) 會計(jì)師事務(wù)所的聘任

第一百七十九條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。

第一百八十條 公司聘用會計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計(jì)師事務(wù)所。

第一百八十一條 公司保證向聘用的會計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及其他會計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

第一百八十二條 會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會決定。

第一百八十三條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前十天事先通知會計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會計(jì)師事務(wù)所陳述意見。

會計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。

第九章 通知和公告

第一節(jié) 通知

第一百八十四條 公司的通知以下列形式發(fā)出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）以公告方式進(jìn)行；

（四）本章程規(guī)定的其他形式。

第一百八十五條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

第一百八十六條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進(jìn)行。

第一百八十七條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出、郵寄、電子郵件、傳真或電話通知方式進(jìn)行。

第一百八十八條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、郵寄、電子郵件、傳真或電話通知方式進(jìn)行。

第一百八十九條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第六個工作日為送達(dá)日期；公司通知以傳真方式送出的，傳真發(fā)出之日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期；公司通知以電話方式送出的，電話通知當(dāng)日為送達(dá)日期；公司通知以電子郵件方式送出的，以郵件發(fā)送當(dāng)日為送達(dá)日期。

第一百九十條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

第二節(jié) 公告

第一百九十一條 公司指定《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節(jié) 合并、分立、增資和減資

第一百九十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

第一百九十三條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在《證券時(shí)報(bào)》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第一百九十四條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

第一百九十五條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在《證券時(shí)報(bào)》上公告。

第一百九十六條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

第一百九十七條 公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在《證券時(shí)報(bào)》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。

第一百九十八條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第二節(jié) 解散和清算

第一百九十九條 公司因下列原因解散：

（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東大會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第二百條 公司有本章程第一百九十九條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第二百零一條 公司因本章程第一百九十九條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

第二百零二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第二百零三條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在《證券時(shí)報(bào)》上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

第二百零四條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會或者人民法院確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。

第二百零五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第二百零六條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第二百零七條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二百零八條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

第十一章 修改章程

第二百零九條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；

（三）股東大會決定修改章程。

第二百一十條 股東大會決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。

第二百一十一條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改本章程。

第二百一十二條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。

第十二章 附則

第二百一十三條 釋義

（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東；持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

（二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。

第二百一十四條 董事會可以依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

第二百一十五條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在廣東省工商行政管理局最后一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。

第二百一十六條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。

第二百一十七條 本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

第二百一十八條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。章程附件規(guī)定與本章程規(guī)定不一致的，以本章程規(guī)定為準(zhǔn)。

第二百一十九條 本章程自股東大會審議通過之日起生效。

（本頁無正文，為廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司章程簽署頁）

 

 

法定代表人            

 

 

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