廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司
董事會(huì)議事規(guī)則
總 則
第一條 為了進(jìn)一步規(guī)范廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)的議事方式和決策程序，促使董事和董事會(huì)有效地履行其職責(zé)，提高董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）等法律法規(guī)以及《廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）的規(guī)定，特制定本議事規(guī)則。
第二條 董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)辦公室，處理董事會(huì)日常事務(wù)。董事會(huì)秘書兼任董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)人，保管董事會(huì)印章。
第三條 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)每年應(yīng)當(dāng)至少在上下半年度各召開一次定期會(huì)議。董事會(huì)定期會(huì)議原則上以現(xiàn)場(chǎng)方式召開，在確定會(huì)議時(shí)間前應(yīng)積極和董事進(jìn)行溝通，確保大部分董事能親自出席會(huì)議。
董事會(huì)的提案、通知及召集程序
第四條 在發(fā)出召開董事會(huì)定期會(huì)議的通知前，董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)充分征求各董事的意見，初步形成會(huì)議提案后交董事長(zhǎng)擬定。
董事長(zhǎng)在擬定提案前，應(yīng)當(dāng)視需要征求經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的意見。
第五條 有下列情形之一的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議：
（一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；
（二）1/3以上董事聯(lián)名提議時(shí)；
（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；
（四）單獨(dú)或合并持有10%以上表決權(quán)的股東提議時(shí)。
第六條 按照前條規(guī)定提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)通過董事會(huì)辦公室或者直接向董事長(zhǎng)提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（一）提議人的姓名或者名稱；
（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；
（三）提議會(huì)議召開的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式；
（四）明確和具體的提案；
（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。
提議內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于本公司《公司章程》規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。
董事會(huì)辦公室在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。
董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后兩日內(nèi)，召集董事會(huì)會(huì)議并主持會(huì)議。
第七條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第八條召開董事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)分別提前十日和兩日將蓋有董事會(huì)辦公室印章的書面會(huì)議通知，通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)，提交全體董事和監(jiān)事以及經(jīng)理、董事會(huì)秘書。非直接送達(dá)董事本人的，還應(yīng)當(dāng)通過電話向董事本人進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。
情況緊急，需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說明。
第九條 書面會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議的時(shí)間和地點(diǎn)；
（二）會(huì)議期限；
（三）事由和議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
口頭會(huì)議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的說明。
第十條 董事會(huì)定期會(huì)議的書面會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會(huì)議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知，說明情況以及新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會(huì)議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體董事的書面認(rèn)可后按期召開。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體董事的書面認(rèn)可。
董事會(huì)的召開
第十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。如果出席董事人數(shù)無法滿足會(huì)議召開的最低人數(shù)要求時(shí)，會(huì)議召集人應(yīng)當(dāng)宣布另行召開董事會(huì)會(huì)議，同時(shí)確定召開的時(shí)間。
監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議；經(jīng)理和董事會(huì)秘書未兼任董事的，應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議。會(huì)議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議。
第十二條 董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。因故不能出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。《授權(quán)委托書》應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。如特殊原因不能親自出席會(huì)議，也不能委托其他董事代為出席時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提供電子通訊方式保障董事履行職責(zé)。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第十三條 受托董事應(yīng)當(dāng)向會(huì)議主持人提交書面委托書，在會(huì)議簽到簿上說明受托出席的情況。
第十四條 委托和受托出席董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：
（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；
（二）獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立董事的委托；
（三）董事不得在未說明其本人對(duì)提案的表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。
（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。
第十五條 董事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)召開為原則。必要時(shí)，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過通訊方式進(jìn)行而作出決議，但應(yīng)由參會(huì)董事簽字確認(rèn)。
第十六條 董事會(huì)可不需召集會(huì)議而通過書面決議，但該等決議應(yīng)經(jīng)全體董事傳閱，并需三分之二以上董事簽署，書面決議應(yīng)于最后一名董事簽署之日起生效，書面決議與董事會(huì)其他方式通過的決議具有同等的法律效力。
第十七條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事對(duì)各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見。董事阻礙會(huì)議正常進(jìn)行或者影響其他董事發(fā)言的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)制止。
第十八條 董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會(huì)議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見。
董事可以在會(huì)前向董事會(huì)辦公室、會(huì)議召集人、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會(huì)議進(jìn)行中向主持人建議請(qǐng)上述人員和機(jī)構(gòu)代表與會(huì)解釋有關(guān)情況。
董事會(huì)的表決和決議
第十九條 每項(xiàng)提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請(qǐng)與會(huì)董事進(jìn)行表決。會(huì)議表決實(shí)行一人一票，以舉手計(jì)名和書面等方式進(jìn)行。
董事的表決意向分為同意、反對(duì)和棄權(quán)。與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會(huì)場(chǎng)不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。
第二十條 現(xiàn)場(chǎng)召開會(huì)議的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果；其他情況下，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會(huì)秘書在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表決結(jié)果。法律法規(guī)另有規(guī)定的依照規(guī)定執(zhí)行。
董事在會(huì)議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。
第二十一條 董事會(huì)審議通過會(huì)議提案必須有公司全體董事人數(shù)過半數(shù)的董事對(duì)該提案投贊成票，否則，視為該提案未獲通過。法律、行政法規(guī)、本公司《公司章程》或本規(guī)則規(guī)定董事會(huì)形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時(shí)間在后的決議為準(zhǔn)。
第二十二條 董事會(huì)根據(jù)本公司《公司章程》的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)作出決議時(shí)，應(yīng)遵照下列規(guī)定：
（一）要求被擔(dān)保人提供相關(guān)的資料，包括（但不限于）：證明其資信狀況的資料、最近經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表等財(cái)務(wù)資料和能夠用于反擔(dān)保的固定資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件等資料；
（二）非經(jīng)股東大會(huì)決議，公司不得為其股東提供任何形式的擔(dān)保；
（三）非經(jīng)股東大會(huì)決議，公司不得為任何非法人單位或自然人提供任何形式的擔(dān)保；
（四）非經(jīng)股東大會(huì)決議，公司不得為任何關(guān)聯(lián)方提供任何形式的擔(dān)保；
（五）公司對(duì)外擔(dān)保總額不得超過公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表總資產(chǎn)值的30%（含30%）；
（六）公司不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供任何形式的債務(wù)擔(dān)保；
（七）被擔(dān)保人必須提供切實(shí)可行的反擔(dān)保措施；
（八）經(jīng)董事會(huì)全體成員的2/3以上書面同意方可進(jìn)行對(duì)外擔(dān)保。
第二十三條 出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)提案回避表決：
（一）董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形；
（二）本公司《公司章程》規(guī)定的因董事與會(huì)議提案所涉及的企業(yè)或自然人有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形。
在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會(huì)議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對(duì)有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
關(guān)聯(lián)董事及關(guān)聯(lián)關(guān)系的認(rèn)定由相關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》予以確定。
第二十四條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照股東大會(huì)和本公司《公司章程》的授權(quán)行事，不得越權(quán)形成決議。
第二十五條 提案未獲通過的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會(huì)會(huì)議在一個(gè)月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的提案。
第二十六條 二分之一以上的與會(huì)董事認(rèn)為提案不明確、不具體，或者因會(huì)議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對(duì)有關(guān)事項(xiàng)作出判斷時(shí)，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求會(huì)議對(duì)該議題進(jìn)行暫緩表決。
提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對(duì)提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。
第二十七條 董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)安排董事會(huì)秘書處工作人員對(duì)董事會(huì)會(huì)議做好記錄。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；
（三）會(huì)議議程；
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。
第二十八條 除會(huì)議記錄外，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)根據(jù)統(tǒng)計(jì)的表決結(jié)果制作書面決議。
第二十九條 與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄和書面決議上進(jìn)行簽字確認(rèn)，受托簽字的董事還應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄和書面決議上說明受托出席的情況。董事對(duì)會(huì)議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時(shí)作出書面說明。
第三十條 董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定和要求的無效。
第三十一條 董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實(shí)董事會(huì)決議，檢查決議的實(shí)施情況，并在以后的董事會(huì)會(huì)議上通報(bào)已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。
第三十二條 董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件或者《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，或者決議內(nèi)容違反《公司章程》的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求有管轄權(quán)的人民法院予以撤銷。
公司根據(jù)董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣布該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。
第三十三條 董事會(huì)會(huì)議檔案，包括會(huì)議通知和會(huì)議材料、會(huì)議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、表決票、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的會(huì)議記錄、書面決議等，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)保存。
董事會(huì)會(huì)議檔案的保存期限為十年以上。
附則
第三十四條 在本規(guī)則中，“以上”包括本數(shù)。
第三十四條 本規(guī)則由董事會(huì)制訂，提交股東大會(huì)審議并作為章程的附件與章程一同生效。
第三十五條 本規(guī)則由董事會(huì)解釋。
廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司
二○○七年 月 日
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