廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司

對(duì)外投資管理制度

第一章  總則

第一條  為規(guī)范廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司（以下簡稱：“公司”）的對(duì)外投資行為，建立規(guī)范、有效、科學(xué)的投資決策體系和機(jī)制，降低對(duì)外投資風(fēng)險(xiǎn)，提高對(duì)外投資效益，避免投資決策失誤，實(shí)現(xiàn)公司資產(chǎn)的保值增值，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和業(yè)務(wù)規(guī)則，以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定制定本制度。

第二條  本制度所稱投資，是指公司在境內(nèi)外進(jìn)行的下列內(nèi)容所規(guī)定的以盈利或資產(chǎn)保值增值為目的的資產(chǎn)或資本類運(yùn)營行為：

（一）新設(shè)立企業(yè)的股權(quán)投資；

（二）新增投資企業(yè)的增資擴(kuò)股、股權(quán)收購?fù)顿Y；

（三）現(xiàn)有投資企業(yè)的增資擴(kuò)股、股權(quán)收購?fù)顿Y；

（四）公司經(jīng)營性項(xiàng)目及資產(chǎn)投資；

（五）其他投資。

本制度不包括證券類及其他金融產(chǎn)品的投資。

第三條  公司投資應(yīng)符合國家和省市有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策要求，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展思路、能夠合理配置企業(yè)資源、促進(jìn)生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合，從而創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益。

第四條  公司及各控股子公司的對(duì)外投資行為遵照本制度執(zhí)行。

第二章  對(duì)外投資項(xiàng)目立項(xiàng)條件 

第五條  對(duì)外投資項(xiàng)目設(shè)立應(yīng)符合以下原則：

（一）策略性原則，指必須符合國家產(chǎn)業(yè)政策和公司發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃；

（二）產(chǎn)業(yè)發(fā)展原則，指必須符合公司產(chǎn)業(yè)布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整方向；

（三）主營發(fā)展原則，指必須突出主業(yè)，有利于提高企業(yè)核心競爭能力；

（四）相關(guān)性聚集發(fā)展原則，指非主業(yè)投資必須符合公司產(chǎn)業(yè)調(diào)整、改革方向，不影響主業(yè)的發(fā)展，并有利于實(shí)現(xiàn)公司產(chǎn)業(yè)鏈的上下游一體化；

（五）謹(jǐn)慎投資原則，指投資規(guī)模應(yīng)當(dāng)與公司資產(chǎn)規(guī)模、資產(chǎn)負(fù)債水平和實(shí)際籌資能力相適應(yīng)，其中資產(chǎn)負(fù)債率一般控制在70%以內(nèi)；

（六）科學(xué)決策原則，指所有投資項(xiàng)目必須充分進(jìn)行科學(xué)論證，必須符合本制度所規(guī)定的流程，項(xiàng)目的預(yù)期投資收益應(yīng)不低于國內(nèi)同行業(yè)平均水平。

第三章  公司對(duì)外投資權(quán)限的劃分

第六條  公司對(duì)外投資實(shí)行專業(yè)管理和逐級(jí)審批制度。公司股東大會(huì)、董事會(huì)、董事長、總經(jīng)理為公司投資行為的決策機(jī)構(gòu)，各自在其權(quán)限范圍內(nèi)，對(duì)公司的投資行為做出決策。

（一）股東大會(huì)的權(quán)限

公司發(fā)生的投資事項(xiàng)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)審議通過后，提交股東大會(huì)審議：

1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；

2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的50％以上，且絕對(duì)金額超過5000萬元人民幣；

3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50％以上，且絕對(duì)金額超過500萬元人民幣；

4、交易成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50％以上，且絕對(duì)金額超過5000萬元人民幣；

5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50％以上，且絕對(duì)金額超過500萬元人民幣。

上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。

（二）董事會(huì)的審批權(quán)限

公司發(fā)生的投資事項(xiàng)同時(shí)符合下述情形的，由董事會(huì)審批：

1、交易涉及的資產(chǎn)總額（該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)不滿50%的；

2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入不滿50％，或絕對(duì)金額低于5000 萬元；

3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤不滿50％，或絕對(duì)金額低于500 萬元；

4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)不滿50％，或絕對(duì)金額低于5000 萬元；

5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤不滿50％，或絕對(duì)金額低于500 萬元；

6、如該交易為關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值不滿5％，或絕對(duì)金額低于3000 萬元。

如果某項(xiàng)交易符合以上標(biāo)準(zhǔn)，但深圳證券交易所或本章程規(guī)定應(yīng)提交股東大會(huì)審議的，該交易事項(xiàng)仍應(yīng)提交股東大會(huì)審議。

（三）董事長的審批權(quán)限

1、批準(zhǔn)公司與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的對(duì)外投資單項(xiàng)金額在2500萬元以內(nèi)、年度累計(jì)金額不超過公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)10%的事項(xiàng)；

2、批準(zhǔn)公司與主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的對(duì)外投資（不含風(fēng)險(xiǎn)投資）單項(xiàng)金額在1500萬元以內(nèi)、年度累計(jì)金額不超過公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)5%的事項(xiàng)。

（四）總經(jīng)理的審批權(quán)限

批準(zhǔn)公司單項(xiàng)金額在100萬元以下的對(duì)外投資事宜。

第七條  根據(jù)《公司章程》、《信息披露管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，達(dá)到涉及信息保密、信息報(bào)告、信息披露標(biāo)準(zhǔn)的投資，依照上述規(guī)定履行信息保密、信息報(bào)告、信息披露相關(guān)義務(wù)。

第四章  公司對(duì)外投資管理機(jī)構(gòu)

第八條  公司總經(jīng)辦為公司經(jīng)營性項(xiàng)目、資產(chǎn)及資本投資的歸口管理部門（不包括證券類及其他金融產(chǎn)品的投資。

第九條  公司總經(jīng)辦依據(jù)總經(jīng)理的授權(quán)負(fù)責(zé)公司對(duì)外投資管理事務(wù)，協(xié)調(diào)對(duì)外投資項(xiàng)目的前期準(zhǔn)備工作，形成書面意見報(bào)告，上報(bào)總經(jīng)理辦公會(huì)或董事會(huì)或股東大會(huì)審議決策；負(fù)責(zé)決策后實(shí)施對(duì)外投資項(xiàng)目過程的監(jiān)督管理。

第十條  公司內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)公司對(duì)外投資行為的專項(xiàng)審計(jì)，對(duì)于重大投資項(xiàng)目必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)專家或中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行可行性分析論證。

第十一條  公司財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)對(duì)外投資的財(cái)務(wù)管理，配合相關(guān)部門完成投資項(xiàng)目的財(cái)務(wù)分析、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制、稅收籌劃、會(huì)計(jì)核算等，并指導(dǎo)新設(shè)立控股公司完善財(cái)務(wù)管理，對(duì)其日常財(cái)務(wù)工作進(jìn)行監(jiān)督。

第十二條  公司總經(jīng)理辦公室負(fù)責(zé)對(duì)外投資項(xiàng)目的檔案管理工作，待各對(duì)外投資項(xiàng)目全部結(jié)束后，材料交總經(jīng)理辦公室歸檔。

第五章  對(duì)外投資申報(bào)、審批程序及實(shí)施管理

第十三條  公司對(duì)外投資項(xiàng)目實(shí)行逐級(jí)申報(bào)、審批制，按下列程序辦理：

（一）項(xiàng)目篩選論證階段：

由公司相關(guān)部門對(duì)擬定的項(xiàng)目進(jìn)行市場調(diào)研和經(jīng)濟(jì)分析，形成可行性報(bào)告草案，對(duì)項(xiàng)目可行性作初步的、原則的分析和論證。

（二）項(xiàng)目初審階段：

相關(guān)部門擬訂的可行性報(bào)告草案形成后，提交公司總經(jīng)理辦公會(huì)初審。

（三）項(xiàng)目細(xì)化階段：

對(duì)初審?fù)ㄟ^的項(xiàng)目，相關(guān)部門在可行性報(bào)告草案的基礎(chǔ)上，在與財(cái)務(wù)部門等相關(guān)部門進(jìn)行充分溝通討論后，編制正式的項(xiàng)目可行性報(bào)告。項(xiàng)目可行性報(bào)告應(yīng)包括如下內(nèi)容：項(xiàng)目基本狀況、項(xiàng)目方案、市場銷售和生產(chǎn)能力、原材料、勞動(dòng)組織、股份結(jié)構(gòu)、資金來源、成本預(yù)算、財(cái)務(wù)狀況、盈利分析、風(fēng)險(xiǎn)性評(píng)估、結(jié)論。

（四）審批立項(xiàng)階段：

相關(guān)部門提交正式的項(xiàng)目可行性報(bào)告上報(bào)公司總經(jīng)理辦公會(huì)進(jìn)行評(píng)審，并按公司章程及本制度規(guī)定的權(quán)限與程序提交總經(jīng)理或董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，通過批準(zhǔn)的項(xiàng)目予以正式立項(xiàng)。

（五）項(xiàng)目實(shí)施階段：

經(jīng)過批準(zhǔn)立項(xiàng)的投資項(xiàng)目方可進(jìn)入實(shí)施，必須嚴(yán)格按照已批準(zhǔn)的方案或協(xié)議予以執(zhí)行，不得擅自對(duì)方案或協(xié)議做出實(shí)質(zhì)性的修改；若根據(jù)實(shí)際情況確需做出實(shí)質(zhì)性的調(diào)整，則需將調(diào)整后的方案或協(xié)議作為一項(xiàng)新的投資重新進(jìn)行審批，通過后方可執(zhí)行。

第十四條  公司總經(jīng)辦負(fù)責(zé)跟蹤投資項(xiàng)目的執(zhí)行情況，并負(fù)責(zé)對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行評(píng)價(jià)。

第十五條  投資項(xiàng)目實(shí)行月報(bào)制，相關(guān)部門應(yīng)對(duì)投資項(xiàng)目的進(jìn)度、投資預(yù)算的執(zhí)行和使用、合作各方情況、經(jīng)營狀況、存在問題和建議等情況每月及時(shí)向總經(jīng)理辦公會(huì)報(bào)告。對(duì)于重大投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況必要時(shí)應(yīng)向董事會(huì)報(bào)告。

第六章  對(duì)外投資的轉(zhuǎn)讓與收回

第十六條  出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以收回對(duì)外投資：

1、按照公司章程規(guī)定，該投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營期滿；

 2、由于投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)，依法實(shí)施破產(chǎn)；

 3、由于發(fā)生不可抗拒力而使項(xiàng)目（企業(yè)）無法繼續(xù)經(jīng)營；

4、合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時(shí)。

第十七條  發(fā)生或出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，公司可以轉(zhuǎn)讓對(duì)外投資：

1、投資項(xiàng)目已經(jīng)明顯有悖于本制度第五條規(guī)定的立項(xiàng)原則的；

2、投資項(xiàng)目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望、沒有市場前景的；

3、公司認(rèn)為有必要的其他情形。

第十八條  投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》和其它有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資的法律、法規(guī)辦理。處置對(duì)外投資的行為必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

第十九條  批準(zhǔn)處置對(duì)外投資的程序與權(quán)限與批準(zhǔn)實(shí)施對(duì)外投資的權(quán)限相同。

第二十條  對(duì)外投資管理部門負(fù)責(zé)做好投資收回和轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評(píng)估工作，防止公司資產(chǎn)的流失。

第七章  責(zé)任追究

第二十一條  公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理及其他有關(guān)機(jī)構(gòu)，可以全面檢查或部分抽查公司投資項(xiàng)目的決策程序及落實(shí)情況，任何人不得以任何形式、借口拒絕或逃避監(jiān)督。

若投資項(xiàng)目出現(xiàn)未按計(jì)劃投資或內(nèi)部審計(jì)發(fā)現(xiàn)其他問題，應(yīng)查明原因并向董事會(huì)報(bào)告，追究相關(guān)人員的責(zé)任。

第二十二條  發(fā)生下列行為之一的，公司有權(quán)對(duì)責(zé)任人給予行政、經(jīng)濟(jì)處罰；情節(jié)嚴(yán)重構(gòu)成犯罪的，依法移交司法機(jī)關(guān)處理：

（一）未經(jīng)審批擅自投資的；

（二）因工作嚴(yán)重失誤，致使投資項(xiàng)目造成重大經(jīng)濟(jì)損失的；

（三）弄虛作假，不如實(shí)反映投資項(xiàng)目情況的；

（四）與外方惡意串通，造成公司投資損失的。

第六章  附則

第二十三條  本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十四條  本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第二十五條  本制度經(jīng)股東大會(huì)審議通過后生效。

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