廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司重大信息內(nèi)部報告制度
第一章 總則
第一條 為規(guī)范廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）的重大信息內(nèi)部報告工作，保證公司內(nèi)部重大信息的快速傳遞、歸集和有效管理，及時、準(zhǔn)確、全面、完整地披露信息，維護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司實際，制定本制度。
第二條 公司重大信息內(nèi)部報告制度是指當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時，按照本制度規(guī)定負(fù)有報告義務(wù)的單位、部門、人員，應(yīng)當(dāng)在第一時間將相關(guān)信息向董事長報告，并知會董事會秘書的制度。
第三條 本制度適用于公司、全資子公司、控股子公司及參股公司。本制度所稱“報告義務(wù)人”為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、各部門負(fù)責(zé)人、各分子公司負(fù)責(zé)人、公司派駐各分支機(jī)構(gòu)的董事、監(jiān)事和高級管理人員。
第二章 重大信息的范圍
第四條 公司重大信息包括但不限于以下內(nèi)容及其持續(xù)變更進(jìn)程：
（一）擬提交公司董事會審議的事項。
（二）擬提交公司監(jiān)事會審議的事項。
（三）交易事項，包括：
1、購買或出售資產(chǎn)（不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或者出售行為，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包括在報告事項之內(nèi)）；
2、對外投資（含委托理財、委托貸款等）；
3、提供財務(wù)資助；
4、提供擔(dān)保；
5、租入或租出資產(chǎn)；
6、委托或受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
7、贈與或受贈資產(chǎn)；
8、債權(quán)、債務(wù)重組；
9、簽訂許可使用協(xié)議；
10、轉(zhuǎn)讓或受讓研究和開發(fā)項目；
11、深圳證券交易所認(rèn)定的其他交易事項。
上述事項中，第2項或第4項發(fā)生交易時，無論金額大小報告義務(wù)人均需履行報告義務(wù)；其余事項發(fā)生交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一時報告義務(wù)人應(yīng)履行報告義務(wù)：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的1%以上；
2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的1%以上；
3、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的1%以上；
4、交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的1%以上；
5、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的1%以上。
上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。
公司與同一交易方同時發(fā)生方向相反的兩個交易時，應(yīng)當(dāng)按照其中單個方向的交易涉及指標(biāo)中較高者計算披露標(biāo)準(zhǔn)。
（四）關(guān)聯(lián)交易事項：
1、簽署第（三）項規(guī)定的交易事項；
2、購買原材料、燃料、動力；
3、銷售產(chǎn)品、商品；
4、提供或接受勞務(wù)；
5、委托或受托銷售；
6、與關(guān)聯(lián)人共同投資；
7、其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項；
發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時報告：
1、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；
2、公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上的關(guān)聯(lián)交易。
（五）訴訟和仲裁事項：
1、涉案金額超過100萬元的重大訴訟、仲裁事項；
2、連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的訴訟和仲裁事項涉案金額累計達(dá)到前款所述標(biāo)準(zhǔn)的，適用該條規(guī)定。
（六）其它重大事件：
1、變更募集資金投資項目；
2、業(yè)績預(yù)告和盈利預(yù)測的修正；
3、利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本；
4、股票交易異常波動和澄清事項；
5、可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項；
6、公司及公司股東發(fā)生承諾事項。
（七）重大風(fēng)險事項：
1、遭受重大損失，單次損失在10萬元以上；
2、未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或重大債權(quán)到期未獲清償，金額達(dá)10萬元以上；
3、可能依法承擔(dān)重大違約責(zé)任或大額賠償責(zé)任，金額在10萬元以上；
4、計提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；
5、股東大會、董事會決議被法院依法撤銷；
6、公司決定解散或被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；
7、公司預(yù)計出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負(fù)值）；
8、主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備；
9、主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或被抵押、質(zhì)押；
10、主要或全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
11、公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或受到重大行政、刑事處罰；
12、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員無法履行職責(zé)或因涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查；
13、證券交易所或者公司認(rèn)定的其他重大風(fēng)險情況。
（八）重大變更事項：
1、變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等；
2、經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；
3、變更會計政策或會計估計；
4、董事會就公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換債券或其他再融資方案形成相關(guān)決議；
5、中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會召開發(fā)審委會議，對公司新股、可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行申請或其他再融資方案提出了相應(yīng)的審核意見；
6、公司董事長、總經(jīng)理、董事（含獨立董事）、或三分之一以上的董事提出辭職或發(fā)生變動；
7、生產(chǎn)經(jīng)營情況或生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品銷售價格、原材料采購價格一個月內(nèi)變動幅度達(dá)5%以上等）；
8、訂立與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的重要合同，可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響；
9、新頒布的法律、法規(guī)、規(guī)章、政策可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響；
10、聘任或解聘為公司審計的會計師事務(wù)所；
11、獲得大額政府補(bǔ)貼等額外收益，轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備或發(fā)生可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項；
12、證券交易所或公司認(rèn)定的其他情形。
第五條 公司控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生或擬發(fā)生變更，公司控股股東應(yīng)在就該事項達(dá)成意向后及時將該信息報告公司董事長、董事會秘書或證券事務(wù)代表，并持續(xù)報告變更的進(jìn)程。如出現(xiàn)法院裁定禁止公司控股股東轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份情形時，公司控股股東應(yīng)在收到法院裁定后及時將該信息報告公司董事長和董事會秘書。
第六條 持有公司5%以上股份的股東在其持有的公司股份出現(xiàn)被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或設(shè)定信托的情形時，該股東應(yīng)及時將有關(guān)信息報告公司董事長和董事會秘書。
第三章 重大信息內(nèi)部報告程序和形式
第七條 按照本制度規(guī)定負(fù)有重大信息報告義務(wù)的有關(guān)人員應(yīng)在知悉本制度第二章所述重大信息的第一時間立即以面談或電話方式向公司董事長報告并知會董事會秘書，并在24小時內(nèi)將與重大信息有關(guān)的書面文件直接遞交或傳真給公司董事會秘書，必要時應(yīng)將原件以特快專遞形式送達(dá)。
第八條 董事會秘書應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，對上報的重大信息進(jìn)行分析判斷，如需履行信息披露義務(wù)時，董事會秘書應(yīng)立即向公司董事會、監(jiān)事會進(jìn)行匯報，提請公司董事會、監(jiān)事會履行相應(yīng)程序，并按照相關(guān)規(guī)定予以公開披露。
第九條 按照本制度規(guī)定，以書面形式報送重大信息的相關(guān)材料，包括但不限于：
1、發(fā)生重要事項的原因、各方基本情況、重要事項內(nèi)容、對公司經(jīng)營的影
響等；
2、所涉及的協(xié)議書、意向書、協(xié)議、合同等；
3、所涉及的政府批文、法律、法規(guī)、法院判決及情況介紹等；
4、中介機(jī)構(gòu)關(guān)于重要事項所出具的意見書；
5、公司內(nèi)部對重大事項審批的意見。
第四章 重大信息內(nèi)部報告的管理和責(zé)任
第十條 公司實行重大信息實時報告制度。公司各部門、各下屬分支機(jī)構(gòu)、各控股子公司及參股公司出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生第二章情形時，負(fù)有報告義務(wù)的人員應(yīng)將有關(guān)信息向公司董事長報告并知會董事會秘書，確保及時、真實、準(zhǔn)確、完整、沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
第十一條 公司負(fù)有內(nèi)部信息報告義務(wù)的第一責(zé)任人為：
1、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，各部門負(fù)責(zé)人；
2、公司控股子公司負(fù)責(zé)人、分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人；
3、公司派駐參股企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員；
4、公司控股股東、實際控制人；
5、持有公司5%以上股份的股東。
第十二條 公司內(nèi)部信息報告第一責(zé)任人應(yīng)根據(jù)其任職單位或部門的實際情況，制定相應(yīng)的內(nèi)部信息報告制度，并可以指定熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)和法規(guī)的人員為信息報告聯(lián)絡(luò)人（各部門可以是部門負(fù)責(zé)人），負(fù)責(zé)本部門或本公司重大信息的收集、整理及與公司董事會秘書的聯(lián)絡(luò)工作。
相應(yīng)的內(nèi)部信息報告制度和指定的信息報告聯(lián)絡(luò)人應(yīng)報公司證券部備案。
第十三條 重大信息報送資料需由第一責(zé)任人簽字后方可報送董事長和董事會秘書。
第十四條 公司總經(jīng)理及其他高級管理人員負(fù)有誠信責(zé)任，應(yīng)時常敦促公司各部門、各下屬分支機(jī)構(gòu)、公司控、參股公司對重大信息的收集、整理、上報工作。
第十五條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及因工作關(guān)系了解到公司應(yīng)披露信息的人員，在該等信息尚未公開披露之前，負(fù)有保密義務(wù)。
第十六條 公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司實際情況，定期或不定期地對公司負(fù)有重大信息報告義務(wù)的人員進(jìn)行有關(guān)公司治理及信息披露等方面的培訓(xùn)。
第十七條 發(fā)生本制度所述重大信息應(yīng)上報而未及時上報的，追究負(fù)有報告義務(wù)有關(guān)人員的責(zé)任；如因此導(dǎo)致信息披露違規(guī)，由負(fù)有報告義務(wù)的有關(guān)人員承擔(dān)責(zé)任；給公司造成嚴(yán)重影響或損失的，可給予負(fù)有報告義務(wù)的有關(guān)人員處分。
第五章 附則
第十八條 本制度解釋權(quán)屬于公司董事會。
第十九條 本制度于董事會審議通過之日起生效。
