廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則

 

第一章 總 則

第一條 為完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司董事和高級(jí)管理人員的考核和薪酬管理制度，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》及其它有關(guān)規(guī)定，制定本工作細(xì)則。

 第二條 董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)是董事會(huì)設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

 

第二章 人員組成

第三條 薪酬與考核委員會(huì)委員由三名董事組成，其中獨(dú)立董事占多數(shù)。

第四條 薪酬與考核委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一薪酬與考核，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

第五條 薪酬與考核委員會(huì)設(shè)召集人一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；召集人由薪酬與考核委員會(huì)委員選舉。

第六條　薪酬與考核委員會(huì)委員任期與同屆董事會(huì)董事的任期相同，委員任期屆滿，連選可以連任。薪酬與考核委員會(huì)委員任期屆滿前，除非出現(xiàn)《公司法》、《公司章程》或相關(guān)法律、法規(guī)、證券交易所規(guī)則規(guī)定的不得任職之情形，不得被無(wú)故解除委員職務(wù)。薪酬與考核委員會(huì)委員任期內(nèi)不再擔(dān)任董事職務(wù)的，自動(dòng)失去薪酬與考核委員會(huì)委員資格。

連續(xù)兩次未能親自出席委員會(huì)會(huì)議，也未能向委員會(huì)提交對(duì)會(huì)議議題的意見報(bào)告的委員，視為未能適當(dāng)履行職責(zé)，公司董事會(huì)可以撤銷其委員職務(wù)。

薪酬與考核委員會(huì)因委員辭職或免職或其他原因而導(dǎo)致人數(shù)少于三名時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)盡快選舉補(bǔ)足委員人數(shù)。

第七條 公司人事行政部門是薪酬與考核委員會(huì)的日常工作機(jī)構(gòu)，為薪酬與考核委員會(huì)提供專業(yè)支持，負(fù)責(zé)有關(guān)資料的準(zhǔn)備和制度執(zhí)行情況的反饋。董事會(huì)秘書為薪酬與考核委員會(huì)提供綜合服務(wù)，負(fù)責(zé)委員會(huì)日常工作聯(lián)絡(luò)、會(huì)議組織等事宜。

 

第三章 職責(zé)權(quán)限

第八條 薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限為：

（一）根據(jù)董事和高級(jí)管理人員崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性，制定薪酬計(jì)劃或方案以及考核標(biāo)準(zhǔn)和程序；

（二）審查董事和高級(jí)管理人員的履行職責(zé)情況，并對(duì)其進(jìn)行績(jī)效考核，對(duì)有異議的薪酬應(yīng)向董事會(huì)提出建議，對(duì)違規(guī)和不盡職行為提出引咎辭職和提請(qǐng)罷免等建議；

（三）負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；

（四）董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。

第九條 薪酬與考核委員會(huì)對(duì)本工作細(xì)則規(guī)定的事項(xiàng)進(jìn)行審議后，如法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)提交董事會(huì)審議的，應(yīng)形成會(huì)議決議并連同相關(guān)議案報(bào)送董事會(huì)。

第十條 公司應(yīng)為薪酬與考核委員會(huì)履行職責(zé)提供有利條件。

第十一條 公司人事行政部門負(fù)責(zé)提供以下材料，供薪酬與考核委員會(huì)參考：

（一）公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)完成情況；

（二）公司董事及高級(jí)管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況；

（三）董事及高級(jí)管理人員崗位工作業(yè)績(jī)考評(píng)系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況；

（四）董事及高級(jí)管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營(yíng)績(jī)效情況；

（五）按公司業(yè)績(jī)擬定公司薪酬分配方案和分配方式的有關(guān)測(cè)算依據(jù)。

第十二條 薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事、高級(jí)管理人員的考評(píng)程序：

（一）董事和高級(jí)管理人員向薪酬與考核委員會(huì)作述職和自我評(píng)價(jià)；

（二）薪酬與考核委員會(huì)按照績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序，對(duì)董事、高級(jí)管理人員進(jìn)行績(jī)效評(píng)價(jià)；

（三）根據(jù)崗位績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及薪酬分配政策，討論董事及高級(jí)管理人員的報(bào)酬數(shù)額和獎(jiǎng)勵(lì)方式，以書面形式將討論結(jié)果報(bào)董事會(huì)審議。

 

第四章 會(huì)議的召開與通知

第十三條 二分之一以上獨(dú)立董事、三分之一以上的全體董事和薪酬與考核委員會(huì)委員可提議召開薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議；薪酬與考核委員會(huì)召集人無(wú)正當(dāng)理由，不得拒絕前述董事、委員提出的開會(huì)要求。

第十四條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議可采用現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的形式，也可采用非現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的通訊表決方式。

第十五條 薪酬與考核委員會(huì)召集人負(fù)責(zé)召集和主持薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議，當(dāng)薪酬與考核委員會(huì)召集人不能或無(wú)法履行職責(zé)時(shí)，由其指定一名委員代行其職責(zé)；召集人既不履行職責(zé)，也不指定其他委員代行其職責(zé)時(shí)，其余兩名委員可協(xié)商推選其中一名委員代為履行召集人職責(zé)。

第十六條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開2日前發(fā)出會(huì)議通知。

經(jīng)薪酬與考核委員會(huì)全體委員一致同意，可免除前述通知期限要求。

第十七條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議通知應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開時(shí)間、地點(diǎn)；

（二）會(huì)議期限；

（三）會(huì)議需要討論的議題；

（四）會(huì)議聯(lián)系人及聯(lián)系方式；

（五）會(huì)議通知的日期。

第十八條 會(huì)議通知應(yīng)附內(nèi)容完整的議案。

第十九條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議可采用傳真、電話、電子郵件、專人送達(dá)、郵件或其他通訊方式進(jìn)行通知。

 

第五章 議事與表決程序

第二十條 薪酬與考核委員會(huì)應(yīng)由兩名以上的委員出席方可舉行。

第二十一條 薪酬與考核委員會(huì)委員可以親自出席會(huì)議，也可以委托其他委員代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)。

第二十二條 委托其他委員代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)的，應(yīng)向會(huì)議召集人提交授權(quán)委托書。授權(quán)委托書應(yīng)至遲于會(huì)議表決前提交給會(huì)議召集人。

第二十三條 授權(quán)委托書應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事項(xiàng)；

（四）對(duì)會(huì)議議題行使投票權(quán)的指示（贊成、反對(duì)、棄權(quán)）以及未做具體指示時(shí)，被委托人是否可按自己意思表決的說明；

（五）委托人簽名和簽署日期。

第二十四條 薪酬與考核委員會(huì)委員既不親自出席會(huì)議，亦未委托其他委員代為出席會(huì)議的，視為未出席相關(guān)會(huì)議。

薪酬與考核委員會(huì)委員連續(xù)兩次不出席會(huì)議的，視為不能適當(dāng)履行其職權(quán)，公司董事會(huì)可以撤銷其委員職務(wù)。

第二十五條 薪酬與考核委員會(huì)所作決議應(yīng)經(jīng)全體委員三分之二以上同意方為有效。

薪酬與考核委員會(huì)委員每人享有一票表決權(quán)。

第二十六條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議主持人宣布會(huì)議開始后，即開始按順序?qū)γ宽?xiàng)會(huì)議議題所對(duì)應(yīng)的議案內(nèi)容進(jìn)行審議。

第二十七條 薪酬與考核委員會(huì)審議會(huì)議議題可采用自由發(fā)言的形式進(jìn)行討論，但應(yīng)注意保持會(huì)議秩序。會(huì)議主持人有權(quán)決定討論時(shí)間。

第二十八條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)采取集中審議、依次表決的規(guī)則，即全部議案經(jīng)所有與會(huì)委員審議完畢后，依照議案審議順序?qū)ψh案進(jìn)行逐項(xiàng)表決。

第二十九條 薪酬與考核委員會(huì)如認(rèn)為必要，可以召集與會(huì)議議案有關(guān)的其他人員列席會(huì)議介紹情況或發(fā)表意見，但非薪酬與考核委員會(huì)委員對(duì)議案沒有表決權(quán)。

第三十條 出席會(huì)議的委員應(yīng)本著認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對(duì)議案進(jìn)行審議并充分表達(dá)個(gè)人意見；委員對(duì)其個(gè)人的投票表決承擔(dān)責(zé)任。

第三十一條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議表決方式均為舉手表決，表決的順序依次為同意、反對(duì)、棄權(quán)。會(huì)議主持人應(yīng)對(duì)每項(xiàng)議案的表決結(jié)果進(jìn)行統(tǒng)計(jì)并當(dāng)場(chǎng)公布，由會(huì)議記錄人將表決結(jié)果記錄在案。

薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議以傳真等其他方式作出會(huì)議決議時(shí)，表決方式為簽字方式。

 

第六章 會(huì)議決議和會(huì)議記錄

第三十二條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)進(jìn)行記錄，記錄人員為公司董事會(huì)辦公室工作人員。

第三十三條 會(huì)議記錄應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席會(huì)議人員的姓名，受他人委托出席會(huì)議的應(yīng)特別注明；

（三）會(huì)議議程；

（四）委員發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)或議案的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）；

（六）其他應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄中說明和記載的事項(xiàng)。

第三十四條 會(huì)議決議除會(huì)議記錄外，薪酬與考核委員會(huì)還應(yīng)根據(jù)的表決結(jié)果，就會(huì)議所形成的決議制作單獨(dú)的會(huì)議決議。

第三十五條 與會(huì)委員應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會(huì)議的委員對(duì)會(huì)議記錄和會(huì)議決議進(jìn)行簽字確認(rèn)。委員對(duì)會(huì)議記錄或者決議有不同意見的，可以在簽字時(shí)作出書面說明，其他出席、列席會(huì)議的人士不得予以阻撓。

第三十六條 會(huì)議出席和列席人員對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)負(fù)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

第三十七條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議檔案，包括會(huì)議通知和會(huì)議材料、委員代為出席的授權(quán)委托書、經(jīng)與會(huì)委員簽字確認(rèn)的會(huì)議記錄、會(huì)議決議等，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)保存。

薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議檔案的保存期限為十年以上。

 

第七章 附則

第三十八條 本工作細(xì)則未盡事宜，依照所適用的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、證券交易所的規(guī)則以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十九條 本工作細(xì)則與所適用的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、證券交易所的規(guī)則以及《公司章程》相悖時(shí)，應(yīng)按后者規(guī)定內(nèi)容執(zhí)行，并應(yīng)及時(shí)對(duì)本工作細(xì)則進(jìn)行修訂。

第四十條 本工作細(xì)則自董事會(huì)審議通過之日起生效，修改亦同。

第四十一條 本工作細(xì)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。