（四）定期對董事會構(gòu)架、人數(shù)和組成發(fā)表意見或提出建議；

（五）董事會授予的其他職權(quán)。

第八條 提名委員會對本工作細(xì)則規(guī)定的事項(xiàng)進(jìn)行審議后，如法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)提交董事會審議的，應(yīng)形成會議決議并連同相關(guān)議案報送董事會。

第九條 董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員的選任程序：

（一）提名委員會應(yīng)積極與公司有關(guān)部門進(jìn)行交流，研究公司對新董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員的需求情況，并形成書面材料；

（二）提名委員會可在本公司、控股（參股）企業(yè)內(nèi)部以及人才市場等廣泛搜尋董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員人選；

（三）搜集初選人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，形成書面材料；

（四）征求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員人選；

（五）召集提名委員會會議，根據(jù)董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員的任職條件，對初選人員進(jìn)行資格審查；

（六）在選舉新的董事和聘任新的總經(jīng)理及其他高級管理人員前兩個月內(nèi)，向董事會提出關(guān)于董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員侯選人的建議和相關(guān)材料；

（七）根據(jù)董事會決定和反饋意見進(jìn)行其他后續(xù)工作。

第十條 如有必要，提名委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。

 

第四章 會議的召開與通知

第十一條 二分之一以上獨(dú)立董事、三分之一以上的全體董事和提名委員會委員可提議召開提名委員會會議；提名委員會召集人無正當(dāng)理由，不得拒絕前述董事、委員提出的開會要求。

第十二條 提名委員會會議可采用現(xiàn)場會議的形式，也可采用非現(xiàn)場會議的通訊表決方式。

第十三條 提名委員會召集人負(fù)責(zé)召集和主持提名委員會會議，當(dāng)提名委員會召集人不能或無法履行職責(zé)時，由其指定一名委員代行其職責(zé)；召集人既不履行職責(zé)，也不指定其他委員代行其職責(zé)時，其余兩名委員可協(xié)商推選其中一名委員代為履行召集人職責(zé)。

第十四條 提名委員會會議應(yīng)于會議召開2日前發(fā)出會議通知。

經(jīng)提名委員會全體委員一致同意，可免除前述通知期限要求。

第十五條 提名委員會會議通知應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

(一) 會議召開時間、地點(diǎn)；

(二) 會議期限；

(三) 會議需要討論的議題；

(四) 會議聯(lián)系人及聯(lián)系方式；

(五) 會議通知的日期。

第十六條 會議通知應(yīng)附內(nèi)容完整的議案。

第十七條 提名委員會會議可采用傳真、電話、電子郵件、專人送達(dá)、郵件或其他通訊方式進(jìn)行通知。

 

第五章 議事與表決程序

第十八條 提名委員會應(yīng)由兩名以上的委員出席方可舉行。

第十九條 提名委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)。

第二十條 委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)的，應(yīng)向會議召集人提交授權(quán)委托書。授權(quán)委托書應(yīng)至遲于會議表決前提交給會議召集人。

第二十一條 授權(quán)委托書應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事項(xiàng)；

（四）對會議議題行使投票權(quán)的指示（贊成、反對、棄權(quán)）以及未做具體指示時，被委托人是否可按自己意思表決的說明；

（五）委托人簽名和簽署日期。

第二十二條 提名委員會委員既不親自出席會議，亦未委托其他委員代為出席會議的，視為未出席相關(guān)會議。

提名委員會委員連續(xù)兩次不出席會議的，視為不能適當(dāng)履行其職權(quán)，公司董事會可以撤銷其委員職務(wù)。

第二十三條 提名委員會所作決議應(yīng)經(jīng)全體委員三分之二以上同意方為有效。

提名委員會委員每人享有一票表決權(quán)。

第二十四條 提名委員會會議主持人宣布會議開始后，即開始按順序?qū)γ宽?xiàng)會議議題所對應(yīng)的議案內(nèi)容進(jìn)行審議。

第二十五條 提名委員會審議會議議題可采用自由發(fā)言的形式進(jìn)行討論，但應(yīng)注意保持會議秩序。會議主持人有權(quán)決定討論時間。

第二十六條 提名委員會會議對所議事項(xiàng)采取集中審議、依次表決的規(guī)則，即全部議案經(jīng)所有與會委員審議完畢后，依照議案審議順序?qū)ψh案進(jìn)行逐項(xiàng)表決。

第二十七條 提名委員會如認(rèn)為必要，可以召集與會議議案有關(guān)的其他人員列席會議介紹情況或發(fā)表意見，但非提名委員會委員對議案沒有表決權(quán)。

第二十八條 出席會議的委員應(yīng)本著認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對議案進(jìn)行審議并充分表達(dá)個人意見；委員對其個人的投票表決承擔(dān)責(zé)任。

第二十九條 提名委員會會議表決方式均為舉手表決，表決的順序依次為同意、反對、棄權(quán)。會議主持人應(yīng)對每項(xiàng)議案的表決結(jié)果進(jìn)行統(tǒng)計并當(dāng)場公布，由會議記錄人將表決結(jié)果記錄在案。

提名委員會會議以傳真等其他方式作出會議決議時，表決方式為簽字方式。

 

第六章 會議決議和會議記錄

第三十條 提名委員會會議應(yīng)進(jìn)行記錄，記錄人員為公司董事會辦公室工作人員。

第三十一條 會議記錄應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席會議人員的姓名，受他人委托出席會議的應(yīng)特別注明；

（三）會議議程；

（四）委員發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)或議案的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）；

（六）其他應(yīng)當(dāng)在會議記錄中說明和記載的事項(xiàng)。

第三十二條 會議決議除會議記錄外，提名委員會還應(yīng)根據(jù)的表決結(jié)果，就會議所形成的決議制作單獨(dú)的會議決議。

第三十三條 與會委員應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會議的委員對會議記錄和會議決議進(jìn)行簽字確認(rèn)。委員對會議記錄或者決議有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明，其他出席、列席會議的人士不得予以阻撓。

第三十四條 會議出席和列席人員對會議所議事項(xiàng)負(fù)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

第三十五條 提名委員會會議檔案，包括會議通知和會議材料、委員代為出席的授權(quán)委托書、經(jīng)與會委員簽字確認(rèn)的會議記錄、會議決議等，由董事會秘書負(fù)責(zé)保存。

提名委員會會議檔案的保存期限為十年以上。

第七章 附則

第三十六條 本工作細(xì)則未盡事宜，依照所適用的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、證券交易所的規(guī)則以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十七條 本工作細(xì)則與所適用的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、證券交易所的規(guī)則以及《公司章程》相悖時，應(yīng)按后者規(guī)定內(nèi)容執(zhí)行，并應(yīng)及時對本工作細(xì)則進(jìn)行修訂。

第三十八條 本工作細(xì)則自董事會審議通過之日起生效，修改亦同。

第三十九條 本工作細(xì)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

 

 

 廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司

董事會        

                                               二〇一三年六月二十六日

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