廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則

 

第一章 總則

第一條 為強(qiáng)化董事會(huì)決策功能，實(shí)現(xiàn)對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的有效監(jiān)督，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護(hù)指引》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）特設(shè)立公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“審計(jì)委員會(huì)”），并制定本工作細(xì)則。

第二條 審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)下設(shè)專(zhuān)門(mén)工作機(jī)構(gòu)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。審計(jì)委員會(huì)依據(jù)《公司章程》和本工作細(xì)則的規(guī)定履行職權(quán)，不受公司任何其他部門(mén)和個(gè)人的干預(yù)。

 

第二章 人員組成

第三條 審計(jì)委員會(huì)由三名董事組成，其中獨(dú)立董事應(yīng)占半數(shù)以上，且至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事為會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。

審計(jì)委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或全體董事的三分之一以上提名，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

第四條 審計(jì)委員會(huì)設(shè)召集人一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；召集人由審計(jì)委員會(huì)委員選舉。

第五條 審計(jì)委員會(huì)委員任期與同屆董事會(huì)董事的任期相同，委員任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。審計(jì)委員會(huì)委員任期屆滿(mǎn)前，除非出現(xiàn)《公司法》、《公司章程》或相關(guān)法律、法規(guī)、證券交易所規(guī)則規(guī)定的不得任職之情形，不得被無(wú)故解除委員職務(wù)。審計(jì)委員會(huì)委員任期內(nèi)不再擔(dān)任董事職務(wù)的，自動(dòng)失去審計(jì)委員會(huì)委員資格。

第六條 審計(jì)委員會(huì)因委員辭職或免職或其他原因而導(dǎo)致人數(shù)少于三名時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)盡快選舉補(bǔ)足委員人數(shù)。

第七條 《公司法》和《公司章程》關(guān)于董事義務(wù)的規(guī)定適用于審計(jì)委員會(huì)委員。

 

第三章 職責(zé)權(quán)限

第八條 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限如下：

（一）提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；

（二）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；

（三）指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計(jì)制度的建立和實(shí)施；

（四）至少每季度召開(kāi)一次會(huì)議，審議內(nèi)部審計(jì)部門(mén)提交的工作計(jì)劃和報(bào)告等；

（五）至少每季度向董事會(huì)報(bào)告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計(jì)工作進(jìn)度、質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的重大問(wèn)題；

（六）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計(jì)部門(mén)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所、國(guó)家審計(jì)機(jī)構(gòu)等外部審計(jì)單位之間的關(guān)系；

（七）建立舉報(bào)機(jī)制，關(guān)注和公開(kāi)處理公司員工和客戶(hù)、供應(yīng)商、投資者以及社會(huì)媒體對(duì)財(cái)務(wù)信息真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的質(zhì)疑和投訴舉報(bào)；

（八）公司董事會(huì)授予的其他事宜。

第九條 審計(jì)委員會(huì)對(duì)本工作細(xì)則規(guī)定的事項(xiàng)進(jìn)行審議后，如法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)提交董事會(huì)審議的，應(yīng)形成會(huì)議決議并連同相關(guān)議案報(bào)送董事會(huì)。

第十條 審計(jì)委員會(huì)履行職責(zé)時(shí)，公司相關(guān)部門(mén)應(yīng)給予配合；如有需要，審計(jì)委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，所需費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第十一條 公司內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)配合審計(jì)委員會(huì)的工作，根據(jù)審計(jì)委員會(huì)的要求或會(huì)議安排，及時(shí)、充分地向?qū)徲?jì)委員會(huì)提供公司有關(guān)方面的書(shū)面資料：

（一）公司相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告；

（二）內(nèi)、外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作報(bào)告；

（三）外部審計(jì)合同；

（四）公司對(duì)外披露信息情況；

（五）公司重大關(guān)聯(lián)交易審計(jì)報(bào)告；

（六）其他相關(guān)文件、資料。

第十二條 內(nèi)部審計(jì)部門(mén)每季度應(yīng)與審計(jì)委員會(huì)召開(kāi)一次會(huì)議，報(bào)告內(nèi)部審計(jì)工作情況和發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，并至少每年向?qū)徲?jì)委員會(huì)提交一次內(nèi)部審計(jì)報(bào)告。

第十三條 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)根據(jù)內(nèi)部審計(jì)部門(mén)提交的內(nèi)部審計(jì)報(bào)告及相關(guān)資料，對(duì)公司內(nèi)部控制有效性出具書(shū)面的評(píng)估意見(jiàn)，并向董事會(huì)報(bào)告。審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為公司內(nèi)部控制存在重大缺陷或風(fēng)險(xiǎn)的，董事會(huì)應(yīng)及時(shí)向深圳證券交易所報(bào)告并予以披露。公司應(yīng)在上述公告中披露內(nèi)部控制存在的缺陷、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果及采取的措施。

 

第四章 會(huì)議的召開(kāi)與通知

第十四條 審計(jì)委員會(huì)每季度至少召開(kāi)一次會(huì)議，審議內(nèi)部審計(jì)部門(mén)提交的工作計(jì)劃和報(bào)告等。

二分之一以上獨(dú)立董事、三分之一以上的全體董事和審計(jì)委員會(huì)委員可提議召開(kāi)審計(jì)委員會(huì)臨時(shí)會(huì)議；審計(jì)委員會(huì)召集人無(wú)正當(dāng)理由，不得拒絕前述董事、委員提出的開(kāi)會(huì)要求。

第十五條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議可采用現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的形式，也可采用非現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的通訊表決方式。

第十六條 審計(jì)委員會(huì)召集人負(fù)責(zé)召集和主持審計(jì)委員會(huì)會(huì)議，當(dāng)審計(jì)委員會(huì)召集人不能或無(wú)法履行職責(zé)時(shí)，由其指定一名委員代行其職責(zé)；召集人既不履行職責(zé)，也不指定其他委員代行其職責(zé)時(shí)，其余兩名委員可協(xié)商推選其中一名委員代為履行召集人職責(zé)。

第十七條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)2日前發(fā)出會(huì)議通知。

經(jīng)審計(jì)委員會(huì)全體委員一致同意，可免除前述通知期限要求。

第十八條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議通知應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)；

（二）會(huì)議期限；

（三）會(huì)議需要討論的議題；

（四）會(huì)議聯(lián)系人及聯(lián)系方式；

（五）會(huì)議通知的日期。

第十九條 會(huì)議通知應(yīng)附內(nèi)容完整的議案。

第二十條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議可采用傳真、電話、電子郵件、專(zhuān)人送達(dá)、郵件或其他通訊方式進(jìn)行通知。

 

第五章 議事與表決程序

第二十一條 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)由兩名以上的委員出席方可舉行。

第二十二條 審計(jì)委員會(huì)委員可以親自出席會(huì)議，也可以委托其他委員代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)。

第二十三條 委托其他委員代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)的，應(yīng)向會(huì)議召集人提交授權(quán)委托書(shū)。授權(quán)委托書(shū)應(yīng)至遲于會(huì)議表決前提交給會(huì)議召集人。

第二十四條 授權(quán)委托書(shū)應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事項(xiàng)；

（四）對(duì)會(huì)議議題行使投票權(quán)的指示（贊成、反對(duì)、棄權(quán)）以及未做具體指示時(shí)，被委托人是否可按自己意思表決的說(shuō)明；

（五）委托人簽名和簽署日期。

第二十五條 審計(jì)委員會(huì)委員既不親自出席會(huì)議，亦未委托其他委員代為出席會(huì)議的，視為未出席相關(guān)會(huì)議。

審計(jì)委員會(huì)委員連續(xù)兩次不出席會(huì)議的，視為不能適當(dāng)履行其職權(quán)，公司董事會(huì)可以撤銷(xiāo)其委員職務(wù)。

第二十六條 審計(jì)委員會(huì)所作決議應(yīng)經(jīng)全體委員三分之二以上同意方為有效。

審計(jì)委員會(huì)委員每人享有一票表決權(quán)。

第二十七條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議主持人宣布會(huì)議開(kāi)始后，即開(kāi)始按順序?qū)γ宽?xiàng)會(huì)議議題所對(duì)應(yīng)的議案內(nèi)容進(jìn)行審議。

第二十八條 審計(jì)委員會(huì)審議會(huì)議議題可采用自由發(fā)言的形式進(jìn)行討論，但應(yīng)注意保持會(huì)議秩序。會(huì)議主持人有權(quán)決定討論時(shí)間。

第二十九條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)采取集中審議、依次表決的規(guī)則，即全部議案經(jīng)所有與會(huì)委員審議完畢后，依照議案審議順序?qū)ψh案進(jìn)行逐項(xiàng)表決。

第三十條 審計(jì)委員會(huì)如認(rèn)為必要，可以召集與會(huì)議議案有關(guān)的其他人員列席會(huì)議介紹情況或發(fā)表意見(jiàn)，但非審計(jì)委員會(huì)委員對(duì)議案沒(méi)有表決權(quán)。

第三十一條 出席會(huì)議的委員應(yīng)本著認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對(duì)議案進(jìn)行審議并充分表達(dá)個(gè)人意見(jiàn)；委員對(duì)其個(gè)人的投票表決承擔(dān)責(zé)任。

第三十二條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議表決方式均為舉手表決，表決的順序依次為同意、反對(duì)、棄權(quán)。會(huì)議主持人應(yīng)對(duì)每項(xiàng)議案的表決結(jié)果進(jìn)行統(tǒng)計(jì)并當(dāng)場(chǎng)公布，由會(huì)議記錄人將表決結(jié)果記錄在案。

審計(jì)委員會(huì)會(huì)議以傳真等其他方式作出會(huì)議決議時(shí)，表決方式為簽字方式。

 

第六章 會(huì)議決議和會(huì)議記錄

第三十三條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)進(jìn)行記錄，記錄人員為公司董事會(huì)辦公室工作人員。

第三十四條 會(huì)議記錄應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席會(huì)議人員的姓名，受他人委托出席會(huì)議的應(yīng)特別注明；

（三）會(huì)議議程；

（四）委員發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)或議案的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）；

（六）其他應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄中說(shuō)明和記載的事項(xiàng)。

第三十五條 會(huì)議決議除會(huì)議記錄外，審計(jì)委員會(huì)還應(yīng)根據(jù)的表決結(jié)果，就會(huì)議所形成的決議制作單獨(dú)的會(huì)議決議。

第三十六條 與會(huì)委員應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會(huì)議的委員對(duì)會(huì)議記錄和會(huì)議決議進(jìn)行簽字確認(rèn)。委員對(duì)會(huì)議記錄或者決議有不同意見(jiàn)的，可以在簽字時(shí)作出書(shū)面說(shuō)明，其他出席、列席會(huì)議的人士不得予以阻撓。

第三十七條 會(huì)議出席和列席人員對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)負(fù)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

第三十八條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議檔案，包括會(huì)議通知和會(huì)議材料、委員代為出席的授權(quán)委托書(shū)、經(jīng)與會(huì)委員簽字確認(rèn)的會(huì)議記錄、會(huì)議決議等，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)保存。

審計(jì)委員會(huì)會(huì)議檔案的保存期限為十年以上。

 

第七章 附則

第三十九條 本工作細(xì)則未盡事宜，依照所適用的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、證券交易所的規(guī)則以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第四十條 本工作細(xì)則與所適用的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、證券交易所的規(guī)則以及《公司章程》相悖時(shí)，應(yīng)按后者規(guī)定內(nèi)容執(zhí)行，并應(yīng)及時(shí)對(duì)本工作細(xì)則進(jìn)行修訂。

第四十一條 本工作細(xì)則自董事會(huì)審議通過(guò)之日起生效，修改亦同。

第四十二條 本工作細(xì)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

 

 

廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司

董事會(huì)       

                                               二〇一三年六月二十六日

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