廣東嘉應制藥股份有限公司

內幕信息知情人登記制度

 

第一章 總則

第一條 為進一步完善廣東嘉應制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）的治理結構，確保信息披露的真實、準確、完整、及時和公平，維護公司的獨立性，防范內幕信息知情人員濫用知情權、泄露內幕信息、進行內幕交易，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司信息披露管理辦法 》 、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本制度。

第二條 公司董事會負責公司內幕信息的管理工作，董事會秘書為公司內部信息保密工作負責人，負責組織實施公司內幕信息的監(jiān)管及信息披露工作。

第三條 公司證券部是信息披露管理、投資者關系管理、內幕信息登記備案的日常辦事機構，統(tǒng)一負責證券監(jiān)管機構、證券交易所、證券公司等機構及新聞媒體、股東接待、咨詢(質詢)、服務工作。

第四條 未經董事會批準同意或授權，本制度規(guī)定的內幕信息知情人 （單位、個人）不得向外界泄露、報道、傳送有關涉及公司內幕信息及信息披露的內容。

第二章 內幕信息及內幕信息知情人的范圍

第五條 本制度所指內幕信息是指為內幕知情人所知悉的涉及公司經營、財務或者對公司股票交易價格有重大影響的尚未在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體或網站上正式公開的信息，包括但不限于：

（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況或者發(fā)生大額賠償責任；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產經營的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司董事長、1/3以上董事、經理發(fā)生變動，或無法履行職責；

（八）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；

（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；

（十二）新公布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、行業(yè)政策或相關的規(guī)范性文件可能對公司產生重大影響；

（十三）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；

（十四）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

（十五）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

（十六）主要或者全部業(yè)務陷入停頓；

（十七）對外提供重大擔保；

（十八）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；

（十九）變更會計政策、會計估計；

（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

（二十一）公司分配股利或者增資的計劃；

（二十二）公司股權結構的重大變化；

（二十三）公司債務擔保的重大變更；

（二十四）公司營業(yè)用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；

（二十五）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；

（二十六）上市公司收購的有關方案；

（二十七）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

第六條 本制度所指內幕信息知情人是指上市公司內幕信息公開前能直接或者間接獲取內幕信息的單位及個人，包括但不限于：

（一）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（二）持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及因所擔任職務可以獲取公司有關內幕信息的人員；

（三）公司控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（四）因履行工作職責獲取公司有關內幕信息的單位和個人；

（五）證券監(jiān)督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發(fā)行、交易進行管理的其他人員；

（六）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；

（七）因其他工作原因獲悉內部信息的單位和個人，包括但不限于公司財務人員、審計人員、處理信息披露事務的工作人員、依法對外報送統(tǒng)計報表的外部單位相關人員等提前知悉公司年報、半年報相關信息的人員；

（八）上述人員的配偶、子女和父母；

（九）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他人。

第三章 內幕信息審批及知情人登記備案程序

第七條 公司發(fā)生上述內幕信息所屬情形時，董事會秘書應在第一時間通知相關職能部門及內幕信息知情人填寫《內幕信息知情人登記表》（見附件），內幕信息知情人登記表報送董事會秘書審批，由證券部將內幕信息知情人登記表按相關要求向監(jiān)管部門備案。

第八條 公司應如實、完整記錄內幕信息在公開前的報告?zhèn)鬟f、編制、審核、披露等各環(huán)節(jié)所有內幕信息知情人名單，以及知情人知悉內幕信息的時間和內幕信息的內容。

第九條 董事會秘書應在相關人員知悉內幕信息的同時登記備案，登記備案材料至少保存三年以上。

第十條 內幕信息知情人登記備案的內容，包括但不限于內幕信息知情人的姓名、職務、身份證號、證券賬戶、工作單位、知悉的內幕信息、知悉的途徑及方式、知悉的時間、聯(lián)系方式。

第十一條 涉及并購重組、發(fā)行證券、收購、合并、分立、回購股份、股權激勵的內幕信息，應在內幕信息公開披露后5個交易日內，將相關內幕信息知情人名單報送廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所備案。

第十二條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及各職能部門、各分公司、各控股子公司的主要負責人應當積極配合公司做好內幕信息知情人登記備案工作，及時告知公司內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。

第十三條 公司的股東、實際控制人、收購人、交易對手方、證券服務機構等內幕信息知情人，應當積極配合公司做好內幕信息知情人登記備案工作，及時告知公司已發(fā)生或擬發(fā)生重大事件的內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。

第十四條 公司應對內幕信息知情人及其關系人買賣公司股票情況進行定期查詢并形成書面記錄，對違法違規(guī)買賣公司股票的情況進行問責，并按照監(jiān)管部門要求向其報告。

第四章 保密及責任追究

第十五條 公司內幕信息知情人對其知曉的內幕信息負有保密的責任，在內幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式對外泄露，不得利用內幕信息買賣公司股票及其衍生品，或者建議他人買賣公司的股票及其衍生品。

第十六條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關內幕信息知情人應采取必要的措施，在內幕信息公開披露前將該信息的知情者控制在最小范圍內。

第十七條 內幕信息依法披露前，公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位，不得要求公司向其提供內幕信息。

第十八條 內幕信息知情人將知曉的內幕信息對外泄露，或利用內幕信息進行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進行交易，給公司造成嚴重影響或損失的，由公司董事會對相關責任人給予行政及經濟處罰。

第十九條 對內幕信息知情人進行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進行交易的行為，公司應及時進行自查和做出處罰決定，并將自查和處罰結果報送廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所備案。

第二十條 內幕信息知情人違反本規(guī)則擅自泄露信息、或由于失職導致違規(guī)，給公司造成嚴重影響或損失時，公司將視情節(jié)輕重，對責任人進行相應處罰，并保留向其索賠的權利。

中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等監(jiān)管部門的處分不影響公司對其處分。

第二十一條 為公司履行信息披露義務出具專項文件的證券服務機構及其人員，持有公司5%以上股份的股東或者潛在股東、公司的實際控制人，若擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責任的權利。

第二十二條 內幕信息知情人違反本制度，在社會上造成嚴重后果、給公司造成重大損失，構成犯罪的，將移交司法機關處理。

第五章 附則

第二十三條 本制度未盡事宜，或者與有關法律、法規(guī)相悖的，按《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第24號：內幕信息知情人報備相關事項》以及《公司章程》等有關規(guī)定執(zhí)行。

第二十四條 本制度由公司董事會負責解釋。

第二十五條 本制度自董事會審議通過之日起生效。

 

 

 

 

附件：1、內幕信息知情人登記表

2、內幕信息知情人備案表

附件：

廣東嘉應制藥股份有限公司

內幕信息知情人登記表

序號	姓名	工作單位	職務	身份證號碼	證券帳戶	知悉的內幕信息	知悉內幕信息的途徑	知悉內幕信息時間	聯(lián)系方式
注：本表格為廣東嘉應制藥股份有限公司內幕信息知情人需向公司董事會辦公室提交的資料。公司的股東、實際控制人、收購人、交易對方、證券服務機構等內幕信息知情人，以公司為單位向公司董事會辦公室提交內幕信息知情人的以上情況，請如實填寫表格。
本人/本公司承諾：以上填寫的資料是真實、準確、完整的，并已了解和向以上人員通報了有關法律法規(guī)對內幕信息知情人的相關規(guī)定。                                                                                             簽名（簽章）：                                                                                             年   月   日