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防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金專項(xiàng)制度
第一章 總 則
第一條 為了建立防止控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的長效機(jī)制，杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用行為的發(fā)生，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56 號(hào)）等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。
第二條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)維護(hù)公司資金安全有法定義務(wù)。
第二章 防范控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用的原則
第三條 公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用上市公司資金。公司不得以墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用，預(yù)付投資款等方式將資金、資產(chǎn)和資源直接或間接地提供給控股股東及其關(guān)聯(lián)方使用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出?！ ?/span>
第四條 公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用：
1、有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用；
2、通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；
3、委托控股股東及關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；
4、為控股股東及關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；
5、代控股股東及關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；
6、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式?！ ?/span>
第五條 公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易必須嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》進(jìn)行決策和實(shí)施。
第三章 責(zé)任和措施
第六條 公司要嚴(yán)格防止控股股東及關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用的行為，做好防止控股股東非經(jīng)營性占用資金長效機(jī)制的建設(shè)工作?！ ?/span>
第七條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)維護(hù)公司資金和財(cái)產(chǎn)安全有法定義務(wù)和責(zé)任，應(yīng)按照公司《章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》等規(guī)定勤勉盡職履行自己的職責(zé)?！ ?/span>
第八條 公司董事長是防止資金占用、資金占用清欠工作的第一責(zé)任人?！ ?/span>
第九條 公司成立防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金行為的領(lǐng)導(dǎo)小組，由董事長任組長，總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書為副組長，成員由財(cái)務(wù)部門、審計(jì)部門和證券部有關(guān)人員組成，該小組為防止控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金行為的日常監(jiān)督機(jī)構(gòu)。
第十條 公司董事會(huì)按照權(quán)限和職責(zé)審議批準(zhǔn)公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方通過采購和銷售等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)開展的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)?！ ?/span>
第十一條 公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，資金審批和支付流程，必須嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易協(xié)議和資金管理有關(guān)規(guī)定?！ ?/span>
第十二條 公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)定期對(duì)公司及下屬子公司進(jìn)行檢查，上報(bào)與控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來的審查情況，杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性占用資金的情況發(fā)生?！ ?
第十三條 公司發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會(huì)公眾股東利益情形時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失。當(dāng)控股股東及關(guān)聯(lián)方拒不糾正時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報(bào)告和公告，并對(duì)控股股東及關(guān)聯(lián)方提起法律訴訟，以保護(hù)公司及社會(huì)公眾股東的合法權(quán)益?！ ?/span>
第十四條 公司控股股東及關(guān)聯(lián)方對(duì)公司產(chǎn)生資金占用行為，經(jīng)公司1/2以上獨(dú)立董事提議，并經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后，可立即申請(qǐng)對(duì)控股股東所持股份司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，可以依法通過“紅利抵債”、“以股抵債”或者“以資抵債”等方式償還侵占資產(chǎn)。在董事會(huì)對(duì)相關(guān)事宜進(jìn)行審議時(shí)，關(guān)聯(lián)方董事需對(duì)表決進(jìn)行回避?！ ?/span>
董事會(huì)怠于行使上述職責(zé)時(shí)，1/2以上獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東，有權(quán)向證券監(jiān)管部門報(bào)告，并根據(jù)公司章程規(guī)定提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出決議。在該臨時(shí)股東大會(huì)就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審議時(shí)，公司控股股東應(yīng)依法回避表決，其持有的表決權(quán)股份總數(shù)不計(jì)入該次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)之內(nèi)?！ ?/span>
第十五條 發(fā)生資金占用情形，公司應(yīng)嚴(yán)格控制“以股抵債”或者“以資抵債”實(shí)施條件，加大監(jiān)管力度，防止以次充好、以股賴帳等損害公司及中小股東權(quán)益的行為。
第十六條 按照有關(guān)要求，公司在季度報(bào)告、中期報(bào)告、年度報(bào)告披露前10 個(gè)工作日內(nèi)，由財(cái)務(wù)部編制《控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況匯總表》、《關(guān)聯(lián)交易情況匯總表》，經(jīng)董事長、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書簽字確認(rèn)后，由證券部報(bào)送廣東證監(jiān)局。
第四章 責(zé)任追究及處罰
第十七條 公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事會(huì)視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予處分和對(duì)負(fù)有重大責(zé)任的董事提議股東大會(huì)予以罷免?！?span>
第十八條 公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對(duì)待和嚴(yán)格控制對(duì)控股股東及關(guān)聯(lián)方擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶?duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第十九條 公司或所屬子公司、控股公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營性資金占用情況，給公司造成不良影響的，公司將對(duì)相關(guān)責(zé)任人給予行政處分及經(jīng)濟(jì)處罰?！ ?/span>
第二十條 公司或所屬子公司、控股公司違反本辦法而發(fā)生的控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金、違規(guī)擔(dān)保等現(xiàn)象，給投資者造成損失的，公司除對(duì)相關(guān)的責(zé)任人給予行政處分及經(jīng)濟(jì)處罰外，追究相關(guān)責(zé)任人的法律責(zé)任。
第五章 附則
第二十一條 本制度未作規(guī)定的，適用有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
第二十二條 本制度經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后實(shí)施，由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
