廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司董事、監(jiān)事和高級管理人員
所持本公司股份及其變動管理制度
第一條 為加強(qiáng)對廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司（以下簡稱公司或本公司）董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理，根據(jù)《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會《公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》（以下簡稱《規(guī)則》）以及深圳證券交易所（以下簡稱深交所）和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡稱中國結(jié)算深圳分公司）的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司實(shí)際，特制定本制度。
第二條 本制度適用于公司的所有董事（含獨(dú)立董事）、監(jiān)事和高級管理人員及本制度第二十五條規(guī)定的自然人、法人或其他組織。
第三條 本制度如與國家及證券監(jiān)管部門日后頒布的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司經(jīng)合法程序所修改的公司章程相抵觸或有不一致之處的，應(yīng)按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。
第四條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份，是指登記在其名下的所有本公司股份。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員從事融資融券交易的，還包括記載在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。
第五條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)知悉《證券法》、《公司法》等法律法規(guī)關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場、短線交易等禁止行為的規(guī)定，應(yīng)嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會《規(guī)則》以及《深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務(wù)指引》（以下簡稱“《業(yè)務(wù)指引》”）等相關(guān)規(guī)定，不得進(jìn)行違法違規(guī)的交易。
第六條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其配偶在買賣本公司股票及其衍生品種前，董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)將本人及其配偶的買賣計(jì)劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應(yīng)當(dāng)核查公司信息披露及重大事項(xiàng)等進(jìn)展情況，如該買賣行為可能存在不當(dāng)情形，董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)書面通知該董事、監(jiān)事和高級管理人員，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
第七條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份在下列情形下不得
轉(zhuǎn)讓：
（一）本公司股票上市交易之日起1年內(nèi)；
（二）董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內(nèi)；
（三）董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的；
（四）法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會和深交所規(guī)定的其他情形。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中承諾其在離職六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不超過50%。
第八條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間,每年通過集中競價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前款轉(zhuǎn)讓比例的限制。
第九條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以上年末其所持有本公司發(fā)行的股份為基數(shù)，計(jì)算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上述可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有本公司股份的，還應(yīng)遵守本制度第七條的規(guī)定。
第十條 因公司公開或非公開發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，或因董事、監(jiān)事和高級管理人員在二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件的股份計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。
因公司進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。
第十一條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。
第十二條 公司章程可對董事、監(jiān)事和高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份規(guī)定比《公司法》、《證券法》和《規(guī)則》更長的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其它限制轉(zhuǎn)讓條件。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)將此規(guī)定向深交所申報(bào)。中國結(jié)算深圳分公司按照深交所確定的鎖定比例鎖定股份。
第十三條 因公司公開或非公開發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等情形，對董事、監(jiān)事和高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份做出附加轉(zhuǎn)讓價(jià)格、附加業(yè)績考核條件、設(shè)定限售期等限制性條件的，公司應(yīng)當(dāng)在辦理股份變更登記或行權(quán)等手續(xù)時(shí)，向深交所和中國結(jié)算深圳分公司申請將相關(guān)人員所持股份登記為有限售條件的股份。
第十四條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員除在公司申請股票上市時(shí)委托公司向深交所和中國結(jié)算深圳分公司申報(bào)其個(gè)人身份信息（包括姓名、擔(dān)任職務(wù)、身份證件號碼等）外，還應(yīng)當(dāng)在下列時(shí)間內(nèi)委托公司向深交所和中國結(jié)算深圳分公司申報(bào)其個(gè)人身份信息（包括姓名、擔(dān)任職務(wù)、身份證件號碼等）：
（一）新任董事、監(jiān)事在股東大會（或職工代表大會）通過其任職事項(xiàng)后2
個(gè)交易日內(nèi)；
（二）新任高級管理人員在董事會通過其任職事項(xiàng)后2個(gè)交易日內(nèi)；
（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在其已申報(bào)的個(gè)人信息發(fā)生變化后的
2個(gè)交易日內(nèi)；
（四）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在離任后2個(gè)交易日內(nèi)；
（五）深交所要求的其他時(shí)間。
以上申報(bào)數(shù)據(jù)視為相關(guān)人員向深交所和中國結(jié)算深圳分公司提交的將其所
持本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理的申請。
第十五條 公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證其向深交所和中國結(jié)算深圳分公司申報(bào)數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整，同意深交所及時(shí)公布相關(guān)人員買賣本公司股份及其衍生品種的情況，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。
第十六條 公司應(yīng)當(dāng)按照中國結(jié)算深圳分公司的要求，對高管股份管理相關(guān)信息進(jìn)行確認(rèn)，并及時(shí)反饋確認(rèn)結(jié)果。如因確認(rèn)錯(cuò)誤或反饋更正信息不及時(shí)等造成任何法律糾紛，均由公司自行解決并承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。
第十七條 董事、監(jiān)事和高級管理人員擁有多個(gè)證券賬戶的，應(yīng)當(dāng)按照中國結(jié)算深圳分公司的規(guī)定合并為一個(gè)賬戶，在合并賬戶前，中國結(jié)算深圳分公司按其規(guī)定對每個(gè)賬戶分別做鎖定、解鎖等相關(guān)處理。
第十八條 對涉嫌違規(guī)交易的董事、監(jiān)事和高級管理人員，中國結(jié)算深圳分公司可根據(jù)中國證監(jiān)會、深交所的要求對登記在其名下的本公司股份予以鎖定。
第十九條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，當(dāng)解除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級管理人員可委托公司向深交所和中國結(jié)算深圳分公司申請解除限售。解除限售后中國結(jié)算深圳分公司自動對董事、監(jiān)事和高級管理人員名下可轉(zhuǎn)讓股份剩余額度內(nèi)的股份進(jìn)行解鎖，其余股份自動鎖定。
第二十條 在鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份依法享有的收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益不受影響。
第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露報(bào)告期內(nèi)董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票的情況，內(nèi)容包括：
（一）報(bào)告期初所持本公司股票數(shù)量；
（二）報(bào)告期內(nèi)買入和賣出本公司股票的數(shù)量，金額和平均價(jià)格；
（三）報(bào)告期末所持本公司股票數(shù)量；
（四）董事會關(guān)于報(bào)告期內(nèi)董事、監(jiān)事和高級管理人員是否存在違法違規(guī)買賣本公司股票行為以及采取的相應(yīng)措施；
（五）深交所要求披露的其他事項(xiàng)。
第二十二條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)在買賣本公司股份及其衍生品種的2個(gè)交易日內(nèi)，通過公司董事會向深交所申報(bào)，并在深交所指定網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括：
（一）上年末所持本公司股份數(shù)量；
（二）上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數(shù)量、價(jià)格；
（三）本次變動前持股數(shù)量；
（四）本次股份變動的日期、數(shù)量、價(jià)格；
（五）變動后的持股數(shù)量；
（六）深交所要求披露的其他事項(xiàng)。
公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員以及董事會拒不申報(bào)或者披露的，深交所可在其指定網(wǎng)站公開披露以上信息。
第二十三條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及持股5%以上的股東應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》第四十七條規(guī)定，違反該規(guī)定將其所持本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入的，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露以下內(nèi)容：
（一）相關(guān)人員違規(guī)買賣股票的情況；
（二）公司采取的補(bǔ)救措施；
（三）收益的計(jì)算方法和董事會收回收益的具體情況；
（四）深交所要求披露的其他事項(xiàng)。
上述“買入后6個(gè)月內(nèi)賣出”是指最后一筆買入時(shí)點(diǎn)起算6個(gè)月內(nèi)賣出的； “賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入”是指最后一筆賣出時(shí)點(diǎn)起算6個(gè)月內(nèi)又買入的。
第二十四條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其配偶在下列期間不得買賣本公司股票：
（一）公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；
（二）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi)；
（三）自可能對本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；
（四）深交所規(guī)定的其他期間。
第二十五條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自然人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣本公司股份及其衍生品種的行為：
（一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的法人或其他組織；
（三）公司的證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中國證監(jiān)會、深交所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司或公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有特殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或其他組織。
上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的，參照本制度第二十二條的規(guī)定執(zhí)行。
第二十六條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離職時(shí)，應(yīng)及時(shí)以書面形式委托公司向深交所申報(bào)離任信息并辦理股份加鎖解鎖事宜。 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)在委托書中聲明：“本人已知曉中小企業(yè)板董事、監(jiān)事和高級管理人員離任后股份繼續(xù)鎖定的相關(guān)規(guī)定，并已委托公司向深交所和中國結(jié)算深圳分公司提出申請，在本人離任后按照《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》以及《公司章程》的規(guī)定，對本人所持股份進(jìn)行加鎖解鎖管理。”
第二十七條 公司向深交所申報(bào)董事、監(jiān)事和高級管理人員離任信息并辦理股份加鎖解鎖事宜的兩個(gè)交易日內(nèi)起，離任人員所持股份將全部予以鎖定。 自離任人員的離任信息申報(bào)之日起六個(gè)月內(nèi)，離任人員增持本公司股份也將予以鎖定。
第二十八條 自董事、監(jiān)事和高級管理人員的離任信息申報(bào)之日起六個(gè)月后的第一個(gè)交易日，深交所和中國結(jié)算深圳分公司以相關(guān)離任人員所有鎖定股份為基數(shù)，按50%比例計(jì)算該人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)可以通過證券交易所掛牌交易出售的額度，同時(shí)對該人員所持的在上述額度內(nèi)的無限售條件的流通股進(jìn)行解鎖。當(dāng)計(jì)算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時(shí)，按四舍五入取整數(shù)位；當(dāng)某賬戶持有本公司股份余額不足1000股時(shí)，其可解鎖額度即為其持有本公司股份數(shù)。 因公司進(jìn)行權(quán)益分派等導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份變化的，可解鎖額度做相應(yīng)變更。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)如果解除限售的條件滿足，董事、監(jiān)事和高級管理人員可委托公司向深交所和中國結(jié)算深圳分公司申請解除限售。解除限售后，離任人員的剩余額度內(nèi)股份將予以解鎖，其余股份予以鎖定。自離任人員的離任信息申報(bào)之日起六個(gè)月后的十二個(gè)月期滿，離任人員所持本公司無限售條件股份將全部解鎖。
第二十九條 中國結(jié)算深圳分公司在公司向深交所申報(bào)離任人員離任信息滿六個(gè)月及滿十八個(gè)月后的第一個(gè)交易日上午9：00，通過中國結(jié)算公司網(wǎng)站上市公司服務(wù)平臺，將《高管人員離任解鎖股份核對表》發(fā)給公司。
公司應(yīng)在上述兩個(gè)時(shí)點(diǎn)，對照《高管人員離任解鎖股份核對表》，核對離任人員股份解鎖數(shù)據(jù)是否準(zhǔn)確無誤。發(fā)現(xiàn)有誤的，須在當(dāng)天下午2：00之前以傳真方式書面通知中國結(jié)算深圳分公司更正，并與中國結(jié)算深圳分公司相關(guān)聯(lián)絡(luò)人取得電話聯(lián)系。中國結(jié)算深圳分公司根據(jù)公司反饋情況進(jìn)行相關(guān)股份解鎖處理。如因確認(rèn)錯(cuò)誤或反饋更正信息不及時(shí)等造成任何法律糾紛的，均由公司自行解決并承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。
離任人員解鎖股份在公司向深交所申報(bào)離任信息滿六個(gè)月及滿十八個(gè)月后的第二個(gè)交易日即可上市交易。
第三十條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份及其變動比例達(dá)到《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的，還應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定履行報(bào)告和披露等義務(wù)。
第三十一條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員從事融資融券交易的，應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)規(guī)定并向深交所申報(bào)。
第三十二條 公司應(yīng)按照本制度及其他有關(guān)規(guī)定，加強(qiáng)對董事、監(jiān)事、高級管理人員及本制度第二十五條規(guī)定的自然人、法人或其他組織持有及買賣本公司股票行為的申報(bào)、披露與監(jiān)督。
公司董事會秘書負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及本制度第二十五條規(guī)定的自然人、法人或其他組織的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為以上人員辦理個(gè)人信息的網(wǎng)上申報(bào)，并定期檢查其買賣本公司股票的披露情況。
第三十三條 深交所通過發(fā)出問詢函、約見談話等方式對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及本制度第二十五條規(guī)定的自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的目的、資金來源等進(jìn)行問詢時(shí)，公司及相關(guān)人員應(yīng)及時(shí)、積極地予以配合。
第三十四條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離任后三年內(nèi)，公司擬再次聘任其擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的，公司應(yīng)當(dāng)提前五個(gè)交易日將聘任理由、上述人員離任后買賣公司股票等情況書面報(bào)告深交所。深交所收到有關(guān)材料之日起五個(gè)交易日內(nèi)未提出異議的，公司方可提交董事會或股東大會審議。
第三十五條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反本制度規(guī)定的，公司將給予相應(yīng)處分。
第三十六條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
第三十七條 本制度自公司董事會審議通過之日起施行。
