廣東嘉應制藥股份有限公司募集資金管理細則
第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范廣東嘉應制藥股份有限公司(以下簡稱“公司”)募集資金的管理, 提高募集資金使用效率，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《關于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》、《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》，并結合公司實際情況，特制定本制度。
第二條 本制度所稱募集資金是指公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行權證等）以及非公開發(fā)行股票向投資者募集并用于特定用途的資金。
第三條 公司董事會應當負責建立健全公司募集資金管理制度，并確保該制度的有效實施。募集資金管理制度應當對募集資金專戶存儲、使用、變更、監(jiān)督和責任追究等內(nèi)容進行明確規(guī)定。
第四條 募集資金投資項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實施的，公司應當確保該子公司或控制的其他企業(yè)遵守本制度。
第五條 保薦機構及其保薦代表人在持續(xù)督導期間應當對公司募集資金管理事項履行保薦職責，按照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊保薦工作指引》、《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》及本制度的規(guī)定進行公司募集資金管理的持續(xù)督導工作。
第二章 募集資金的存儲
第六條 公司募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶（以下簡稱“專戶”）集中管理，募集資金專戶數(shù)量（包括公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)設置的專戶）原則上不得超過募投項目的個數(shù)。
公司存在兩次以上融資的，應當獨立設置募集資金專戶。
公司因募投項目個數(shù)過少等原因擬增加募集資金專戶數(shù)量的，應事先向深圳證券交易所提交書面申請并征得深圳證券交易所同意。
第七條 公司應當在募集資金到賬后1個月以內(nèi)與保薦人、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應當包括以下內(nèi)容：
（一）公司應當將募集資金集中存放于專戶；
（二）公司1次或12個月以內(nèi)累計從專戶支取的金額超過1000萬元或發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的5%的，公司及商業(yè)銀行應當及時通知保薦人；
（三）商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦人；
（四）保薦人可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；
（五）公司、商業(yè)銀行、保薦人的違約責任。
公司應當在全部協(xié)議簽訂后及時報深圳證券交易所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。
上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦人或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，公司應當自協(xié)議終止之日起1個月以內(nèi)與相關當事人簽訂新的協(xié)議，并及時報深圳證券交易所備案后公告。
第八條 公司怠于履行督促義務或阻撓商業(yè)銀行履行協(xié)議的，保薦人在知悉有關事實后應當及時向深圳證券交易所報告。
第三章 募集資金使用
第九條 公司應當按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時報告深圳證券交易所并公告。
第十條 公司募投項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。
公司不得將募集資金通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。
第十一條 公司在使用募集資金時，應當嚴格履行申請和審批手續(xù)。由使用部門填寫申請單，經(jīng)財務負責人審核，由總經(jīng)理或董事長審批同意后由財務部門執(zhí)行。
募集資金投資項目應嚴格按照董事會的計劃進度實施，執(zhí)行部門要細化具體工作進度，保證各項工作能按計劃進度完成。
第十二條 確因不可預見的客觀因素影響，出現(xiàn)嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，項目實施部門必須將實際情況及時向總經(jīng)理、董事會報告，并詳細說明原因，公司上報深圳證券交易所并公告。
第十三條 公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控股股東、實際控制人等關聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關聯(lián)人利用募投項目獲取不正當利益。
第十四條 公司應當在每個會計年度結束后全面核查募投項目的進展情況。
募投項目年度實際使用募集資金與最近一次披露的投資計劃差異超過30%的，公司應當調(diào)整募投項目投資計劃，并在募集資金年度使用情況的專項報告中披露最近一次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調(diào)整后預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。
第十五條 募投項目出現(xiàn)以下情形的，公司應當對該項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計劃（如有）：
（一）募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；
（二）募投項目擱置時間超過一年的；
（三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%的；
（四）募投項目出現(xiàn)其他異常情形的。
第十六條 公司決定終止原募投項目的，應當及時、科學地選擇新的投資項目。
第十七條 公司以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的，應當經(jīng)公司董事會審議通過、注冊會計師出具鑒證報告及獨立董事、監(jiān)事會、保薦人發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務后方可實施，置換時間距募集資金到賬時間不得超過6個月。
公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當在完成置換后2個交易日內(nèi)報告深圳證券交易所并公告。
第十八條 公司改變募投項目實施地點的，應當經(jīng)公司董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)報告深圳證券交易所并公告改變原因及保薦人的意見。
公司改變募投項目實施主體、重大資產(chǎn)購置方式等實施方式的，還應在獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見后提交股東大會審議。
第十九條 公司擬將募投項目變更為合資經(jīng)營的方式實施的，應當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應當控股，確保對募投項目的有效控制。
第二十條 公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，但應當符合以下條件：
（一）不得變相改變募集資金用途；
（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；
（三）單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%；
（四）單次補充流動資金時間不得超過6個月；
（五）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）；
（六）保薦人、獨立董事、監(jiān)事會出具明確同意的意見。
上述事項應當經(jīng)公司董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)報告深圳證券交易所并公告。
超過募集資金凈額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，還應當經(jīng)股東大會審議通過，并提供網(wǎng)絡投票表決方式。
補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內(nèi)報告深圳證券交易所并公告。
第四章 募集資金投資項目變更
第二十一條 公司應當經(jīng)董事會、股東大會審議通過后方可變更募投項目。
第二十二條 公司變更后的募集資金投向原則上應投資于主營業(yè)務。
第二十三條 公司董事會應當審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。
第二十四條 公司擬變更募投項目的，應當在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告深圳證券交易所并公告以下內(nèi)容：
（一）原項目基本情況及變更的具體原因；
（二）新項目的基本情況、可行性分析和風險提示；
（三）新項目的投資計劃；
（四）新項目已經(jīng)取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；
（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對變更募投項目的意見；
（六）變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；
（七）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。
新項目涉及關聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應當比照相關規(guī)則的規(guī)定進行披露。
第二十五條 公司變更募投項目用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關聯(lián)交易。
公司應當披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進行交易的原因、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)、關聯(lián)交易對公司的影響以及相關問題的解決措施。
第二十六條 公司擬將募投項目對外轉(zhuǎn)讓或置換的（募投項目在公司實施重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或置換的除外），應當在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告深圳證券交易所并公告以下內(nèi)容：
（一）對外轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的具體原因；
（二）已使用募集資金投資該項目的金額；
（三）該項目完工程度和實現(xiàn)效益；
（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；
（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價依據(jù)及相關收益；
（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的意見；
（七）轉(zhuǎn)讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；
（八）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。
公司應充分關注轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運行情況。
第二十七條 單個募投項目完成后，公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項目的，應當經(jīng)董事會審議通過、保薦人發(fā)表明確同意的意見后方可使用。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于50萬或低于該項目募集資金承諾投資額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應在年度報告中披露。
公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補充流動資金）的，應當按照第二十一條、二十四條履行相應程序及披露義務。
第二十八條 募投項目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，公司使用節(jié)余資金應當符合以下條件：
（一）獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見；
（二）保薦人發(fā)表明確同意的意見；
（三）董事會、股東大會審議通過。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應當經(jīng)董事會審議通過、保薦人發(fā)表明確同意的意見后方可使用。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于300萬或低于募集資金凈額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應在年度報告中披露。
第五章 募集資金管理與監(jiān)督
第二十九條 公司內(nèi)部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向?qū)徲嬑瘑T會報告檢查結果。
審計委員會認為公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形、重大風險或內(nèi)部審計部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結果報告的，應當及時向董事會報告。
董事會應當在收到審計委員會的報告后2個交易日內(nèi)向深圳證券交易所報告并公告。公告內(nèi)容應當包括募集資金管理存在的重大違規(guī)情形或重大風險、已經(jīng)或可能導致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。
第三十條 公司當年存在募集資金運用的，董事會應當對年度募集資金的存放與使用情況出具專項報告，并聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。
注冊會計師應當對董事會的專項報告是否已經(jīng)按照本細則及相關格式指引編制以及是否如實反映了年度募集資金實際存放、使用情況進行合理保證，提出鑒證結論。
鑒證結論為“保留結論”、“否定結論”或“無法提出結論”的，公司董事會應當就鑒證報告中注冊會計師提出該結論的理由進行分析、提出整改措施并在年度報告中披露。保薦人應當在鑒證報告披露后的10個交易日內(nèi)對年度募集資金的存放與使用情況進行現(xiàn)場核查并出具專項核查報告，核查報告應認真分析注冊會計師提出上述鑒證結論的原因，并提出明確的核查意見。公司應當在收到核查報告后2個交易日內(nèi)報告深圳證券交易所并公告。
第三十一條 公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)或募集資金用于收購資產(chǎn)的，至少應在相關資產(chǎn)權屬變更后的連續(xù)三期的年度報告中披露該資產(chǎn)運行情況及相關承諾履行情況。
該資產(chǎn)運行情況至少應當包括資產(chǎn)賬面價值變化情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、效益貢獻情況、是否達到盈利預測（如有）等內(nèi)容。
相關承諾期限高于前述披露期間的，公司應在以后期間的年度報告中持續(xù)披露承諾的履行情況，直至承諾履行完畢。
第三十二條 獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與公司信息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請注冊會計師對募集資金使用情況出具鑒證報告。公司應當予以積極配合，并承擔必要的費用。
第三十三條 保薦人與公司應當在保薦協(xié)議中約定，保薦人至少每個季度對公司募集資金的存放與使用情況進行一次現(xiàn)場調(diào)查。保薦人在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形或重大風險的，應當及時向深圳證券交易所報告。
第六章 附 則
第三十四條 本制度自公司董事會審議通過之日起生效。
第三十五條 本制度由董事會負責解釋。
