廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司
總經(jīng)理工作細(xì)則
第一條 為建立健全廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范總經(jīng)理工作行為，保證總經(jīng)理依法行使職權(quán)、履行職責(zé)、承擔(dān)義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī)，以及本公司章程，特制定本細(xì)則。
第二條 本公司設(shè)總經(jīng)理1名。根據(jù)經(jīng)營管理需要，可設(shè)立若干副總經(jīng)理或總經(jīng)理助理職位。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
第三條 總經(jīng)理人選由公司董事會選聘或解聘。每屆任期為3年，可以連聘連任?？偨?jīng)理在聘任期屆滿前，公司不得無故解除其總經(jīng)理職務(wù)，自動辭職者除外。有關(guān)總經(jīng)理提出辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理和公司之間簽訂的勞動合同規(guī)定。
第四條 總經(jīng)理人選應(yīng)具有業(yè)界公認(rèn)的企業(yè)高級經(jīng)營管理人員的素質(zhì)和本行業(yè)專業(yè)知識。具體條件在每任招聘總經(jīng)理時另行確定。
第五條 有下列情形之一，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理：
1、無民事行為能力或者限制民事行為能力。
2、因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年；或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。
3、擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3 年。
4、擔(dān)任因違法而被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。
5、個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
6、被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員。
7、董事會規(guī)定的其他情況。
第六條 總經(jīng)理的職權(quán)：
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；
2、組織實施董事會決議；
3、擬訂和組織實施公司投資方案；
4、擬訂和組織實施公司年度經(jīng)營計劃和發(fā)展規(guī)劃；
5、擬訂和組織實施公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)方案；
6、擬訂公司的基本管理制度和制定公司的具體規(guī)章；
7、提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
8、聘任或者解聘應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
9、擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用或解聘；
10、擬訂公司財務(wù)預(yù)算、決算和利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案；
11、代表公司對外處理經(jīng)營業(yè)務(wù)；
12、列席董事會會議（非董事經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)）；
13、提議召開董事會臨時會議；
14、決定公司單項金額人民幣100萬元以下的項目投資事宜（不含股權(quán)投資）；
15、決定公司單項金額人民幣100萬元以下的法人財產(chǎn)的處置和固定資產(chǎn)的購置（包括資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、資金拆借、委托管理、資產(chǎn)購買、租賃、出售、許可使用等）；
16、代表公司簽署交易金額（包括承擔(dān)債務(wù)和費用）人民幣100萬元以下的各種合同和協(xié)議；
17、公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。
第七條 總經(jīng)理的義務(wù)與責(zé)任：
1、總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，并依誠信、勤勉、敬業(yè)、公正原則工作。
2、總經(jīng)理必須履行下列義務(wù)：
(1)遵守國家法律、法規(guī)和公司章程；
(2)執(zhí)行董事會決議；
(3)切實履行職責(zé)，完成預(yù)定的經(jīng)營管理目標(biāo)和指標(biāo)；
(4)定期或不定期向董事會報告工作；
(5)接受董事會、監(jiān)事會質(zhì)詢和監(jiān)督；
(6)不得從事與公司相競爭或損害公司利益的活動；
(7)不得泄露公司商業(yè)秘密；
(8)不得利用職權(quán)收取賄賂或者謀求其他非法報酬。
3、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報告的真實性。
4、總經(jīng)理擬訂有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職工代表意見。
5、總經(jīng)理在執(zhí)行職務(wù)時，出現(xiàn)下列情況之一，致使公司遭受損害的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行賠償；經(jīng)董事會或監(jiān)事會決議，公司有權(quán)通過訴訟追究其法律責(zé)任：
(1) 玩忽職守、處置不力；
(2) 超越董事會授權(quán)權(quán)限；
(3) 違反法律法規(guī)、公司章程和股東會決議、董事會決議。
6、總經(jīng)理須接受職中和離任審計，未經(jīng)離任審計不得辦理離任手續(xù)。
第八條 總經(jīng)理工作會議的規(guī)定：
1、總經(jīng)理可以根據(jù)工作需要，設(shè)立公司常務(wù)會議和總經(jīng)理辦公會議，作為履行職權(quán)、指揮、決策的主要方式。
2、總經(jīng)理可制定總經(jīng)理工作會議的規(guī)則，包括會議功能、召開條件、程序和參加人員范圍，具體細(xì)則另行制定。
3、總經(jīng)理工作會議的各項議題，經(jīng)討論后形成決議的，經(jīng)總經(jīng)理簽發(fā)或主持人召集執(zhí)行。
第九條 總經(jīng)理報酬的規(guī)定
總經(jīng)理報酬在其與董事會簽訂的聘用合同中確定。
第十條 本細(xì)則未盡事宜，依照公司有關(guān)規(guī)章制度和另行補(bǔ)充文件辦理。
第十一條 本細(xì)則解釋權(quán)屬于公司董事會。
第十二條 本制度自董事會通過之日起生效。
第十三條 本細(xì)則內(nèi)容與《公司章程》規(guī)定有沖突的，以《公司章程》為準(zhǔn)。
